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股权激励的基本要素
一般而言，公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划，因为这时候推出的考核指标更容易完成，效果也更加理想。涉及股权激励的主要有八大要素：方案、对象、来源、额度、价格、时间、条件和约束条件。
1、激励方案 激励方案实际上已经包含了后面的七个类别，但有些企业主没有系统性的进行梳理，比较随意。一般来说这种方案一旦在内部形成，员工就会有期待，总的来讲还要考虑很多方面，比如说资本价值、敬业忠诚度、出资意愿、持股方案对公司的影响等。我们经常说企业老板做三件事情就可以了，第一件事情就是找项目，第二件事情就是找人，第三件事情就是找钱，这三件事情做好了，其他事情都是靠专业人士来做。
2、激励对象 激励对象主要是董事、监事、核心管管理人员，根据激励对象对公司的重要性来确定的。
3、激励来源 目前有两种激励方式，第一种是发行新股，所谓发行新股，就是指向激励对象直接增发，现在上市公司和非上市公司都会通过这样的方式来增加自己的资本。而另一种是老股东转让，原来持股比例比较大的老股东分出一部分来员工激励。还有一种是上市公司回购公司的股票给员工做股权激励，但这并非普遍存在的现象。
4、激励额度 这是很多企业关心的事情，现在给员工的激励额度究竟会放到多少，不同的企业给予员工的激励额度也会有很大的差异，有些新兴行业对团队和人员的要求是比较高，投资公司不希望团队持股比例太少，这样影响员工的稳定性，那么如何在确保员工持股份额的情况下，又要保障原来大股东的一些控制权，这是通过一些其的方法可以实现的。还有根据业绩目标和竞争对手的激励情况，综合考量企业的资产和规模、激励的对象范围和人数、PE或者是战略投资者的额度等。
5、激励价格 激励价格主要以注册资本和每股账面净资产核定比较多，员工也比较愿意接受这个价格，然而以每股评估值和PE投资价格的情况比较少。
6、激励的时间 激励的时间可分为即时激励和将来激励。要做股权激励的企业，通常已经持续经营了一段时间，那么对于在以往已经做出一些贡献的，又符合公司要求的一些激励对象，企业主和大股东也会根据以前的情况，在做出方案的时点就给员工一些激励；如果是做将来的长期激励，这就是前面讲的采取期权或者是期股的方式，这些方式还是要根据企业的实际情况，一个是达到既定目的，又不让员工觉得方案只是做出来了，但一直达到不到要求，也一直得不到方案中的股权激励。所以，这是各个因素结合起来考虑激励时点。
7、激励条件 激励条件主要是目标和时间两个条件，对一些管理人员是难用数字进行量化的，因此通常是从时间上加以考虑，比如说要得到多少股权，就必须要在公司里工作多少年，从而每年授予多少股份。销售类或者是研发类的，在约定的时间内，达到多少销售额或者研发出某种产品，就可以做原来承诺的股权激励，这实际上也是两种激励条件结合起来在做方案。
8、约束条件 这是很多企业主特别关注的问题，如果企业已经给予了激励股权，如果激励股权的接受者没有实现目标，或者违背了一些承诺时应该怎么办？有两种方式来解决这些问题，在实践中是滚动式管理，例如今年给了激励股权的接受者2%的股权，那么企业肯定会给出一些经营目标或者要达到某种业绩，如果说目标的实践程度与原定不一致，就要对股权进行调整，这对员工也是一种限制措施。除了这个之外，对激励对象，在期间出现一些离职、开除、去世等情况的，也要采取一些相应的约束性条件。
股权激励模式实施中应注意的问题
在企业实施股权激励的过程中，我们需要因人、因价、因量、因时、因业绩指标而定。
定人是指股权的适用范围和受益人。在我国的中小企业中实施股权制度，主要需突出'激励性'而不是“福利性”，因此，该制度的适用范围重点在于企业的高级管理人员，如：总经理，包括副总在内的少数几位高级经理人员，特别是个别的技术骨干。
定价是指在满足契约条件的情况下，受益人可在约定的期限内购买的公司股权的价格。行权价格与转让价格之间的价差是股权制度的激励所在。由于我国中小企业多为非上市公司，制定行权价时缺乏市场价格作为参考，因此，实施股权制度时为了实现对高级管理人员的激励，行权价的制定必须与经营者的经营实绩相挂钩，在股权安排之初就应该确定相应的业绩考核指标（如：单位股权净资产）和考核标准，并以考核结果作为决定行权价格和转让价格的依据。
定量是指根据契约规定，受益人可在约定的期限内以约定价格购买公司股权的份额。股权数量的确定是该激励制度中较为重要的一个环节，受益人持有的公司股权比例在很大程度上决定了其受激励的效果，从而直接或间接地对公司经营业绩产生影响。针对究竟管理层持有多少股权对于公司最为适宣，理论界存在着多种说法，但总的来说，普遍认为适宜的持股比例的确定与企业的规模、类型和所处行业有关。对于我国中小企业来说，由于中小企业一般规模较小、享有较高的经营自主权且涉足于利润率较高的新兴行业，因此，与国有大中型企业及其他行业的企业相比，中小企业的这一持股比例可以略微高一些。
定时是由于公司发展有其自身的周期性，因此在确定行权时间时应侧重把握长期收益与短期收益相结合的模式，特别是对于波动性较强的行业。
业绩指标考核是公司所有者对激励对象的业绩评价，这直接决定着激励对象的收益，如何对激励对象的努力成果做出有效的业绩评价，是实行股权激励的关键因素之一。
中小企业由于多方面的原因，目前实施股权激励的比重非常低，这一方面与中小型企业股份流通性较差等因素有关，另一方面与中小企业自身的特点也密不可分。
在现实生活中还存在以下两个问题：
1、中小企业的不稳定性所带来的问题
股份期权制度通过管理层持有股权而实现对其长期激励的目的，这种股权激励持续时限较长，一般在3~5年左右。同时，由于股权激励的报酬很大一部分来自行权价格与转让价格之间的差价，而行权价与转让价同公司前景密切相关，同时从受益人的角度来讲，取得股权也需付出代价，因此，受益人是否愿意参加这种看涨股权安排存在着条件——公司内外部经营环境的稳定。
但是，就目前情况来看，我国中小企业却缺乏实施股权激励所要求的这种公司稳定性，这是因为：我国中小企业多涉及新兴高科技行业和第三产业，这些行业竞争激烈，产品生命周期短，市场未知因素较多，企业承担的风险较大，造成了企业寿命较短；我国中小企业正处于迅速成长的阶段，企业的组织形式、经营范围等都有可能发生巨大的变化，因此，合并、分立、投资转向等造成企业中止的情况时常发生；由于我国中小企业通常规模较小，控制权集中，在经营决策上较为随意，往往是企业主说了算，因此不可避免地会造成企业政策变动大持续性较差；“招人难、留人难”一直是困扰中小企业的一大难题，尤其是管理层的人才流动性更大，这在一定程度上也造成了经营绝策上的不连续性。
鉴于这些不确定因素的存在，中国的中小企业实施股份期权有可能会出现响应者寥寥、难以取得预期激励目的的问题，因此，在设计股权安排计划时应充分考虑到中小企业的这一特点，顺应受益人的心理采取相应的措施，确保股份期权的实施能成为一种有效的激励手段。
一个有效的弥补措施是在公司与受益人签订的股权安排合同中完善有关终止条款。比如：可在合同中补充有关公司合并、分立的条款，规定当公司合并或分立时，可根据一定的计算方法对行权价格进行调整后，继续执行股份期权计划等等。
2、有关股权流通性的探讨
由于中国的中小企业往往是非上市公司，因此公司价值缺乏资本市场的检验，即公司的股权价格难以进行客观的衡量，这对股权安排以及行权价格的制定造成了一定困难。同时由于有限责任公司（股权转让须经其他股东同意）、非上市的股份公司对股权转让的不同要求：造成了受益人股权转让的困难，股份期权的获利能力受限无疑在一定程度上弱化了股份期权的激励程度，降低了其吸引力。
另外，股权激励实质是一种看涨期权，但由于宏观环境以及政策的不可预期性，中小企业的经营管理人员往往会对前景不太乐观。
上述这些都将使股权激励在中小企业中的推行面临困境，为此建议采取以下对策：首先，从制定具有可操作性的公司回购协议着手，统一行权价格标准，严格的公司回购计划是被激励对象受益的可靠保证；其次，规范化、程序化的操作将有助于避免黑箱操作，有法律保证的契约更能迎合中国人求稳的心态；再次，合理的业绩评判标准以及合理的价格计算方法将直接影响到被激励对象的公平感、激励程度以及自身的工作热情，并最终对公司的经营业绩产生影响。
来源：企业法律智慧，作者：高睿律师 |
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