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今天重点讲其他三种激励。第一种激励实际股权，实际股权代表着持有者及股东对公司的所有权，这种所有权是综合权力，比如参加股东会投票表决权、参与公司的重大决策权、分红权。 一般在做实际股权激励时有两种转让方式：第一种是存量股股权转让，下图中，公司注册资本是一百万，股东是自然人甲，自然人甲将其中的10%的股权转让给自然人乙，所以公司的股东变为甲和乙，公司注册资本不发生变更。 第二种是增资扩股方式，就是注册资本是一百万，甲原来持有公司100%的股权，通过股权激励乙持有公司10%，假设乙持有10%是按照1元/股进入公司股东地位的，公司注册资本由100万变为111万，自然人甲的股权由100%变更为90%，乙的股权变更为10%，这是增资扩股模式。在这种情况下激励对象实际持有股权，但这种实际持有股权一般会有限制条件，比如在持有公司股权之后的2到3年之内锁定，即激励对象不得在2到3年之内转让股权，同时如果他以后转让的话可以分批次解锁。 第二个激励工具是股权期权，期权实际上就是期望中的权利。在设定的时间期限内以设定的价格来购买股票的权利，激励对象有权行使，也有权放弃。说白了，就是以现在的价格来购买未来股权的权利。当公司业绩增长高于员工期权时的价格，员工是有动力来行权的。 ●案例——仁会生物 仁会生物是新三板挂牌企业中最早使用股权激励的一家公司。首先定激励对象为七个人，包括高管、中层管理和研发技术人员，定数量是317万份，占总股本的3.52%，然后定价格，这个价格第一次授予的价格是1元/股，预留部分是5元/股，定的时间是十年，等待期是两年，行权考核条件是公司如能在2015年12月31日前达到谊生泰注射液新药三证齐全的目标，则等待期后可行权日100%一次性行权。如果是在2016年6月30号之前、2016年12月31日之后完成上述目标的，则打折扣进行行权。 一般上市公司股权激励管理办法规定等待期是一年，等待期是什么意思呢？不是说公司给员工签了期权激励协议，员工就可以马上行使权力。仁会生物是24个月，一般企业是6个月，等待期也相当于考核期，就是说当员工满足了某些条件，比如没有违反公司规章制度或达到了一定的业绩时，它开始行权，而行权也不是一次性来行权的，仁会生物是分两个行权期，每一次行权50%。我一般不建议员工不出资金享有分红权，现在也都知道如果不让员工出资的话，其实员工也不会珍惜这个股权，所以一般建议员工出部分现金或是半买半送的方式赠送给员工一部分股权。实际上激励对象的分红就是股东放弃了一部分收益分给员工，如北京精冶源规定有效期是三年，就是在这三年之内连续分红，三年之后收回。
●三大激励工具的优缺点 首先讲一下虚拟股权，其实虚拟股权是不影响公司总股本和股权架构的，它的监管压力比较小，操作和管理也简单易行，但是缺点也很明显，就是员工的激励感和归属感比较低。 实际股权归属感是最强的，也属于长期激励，但其手续比较复杂，变通性较差，一般在非上市企业中，倾向于对核心的高管人员使用实际股权。
期权是实践中用的比较多的，可以真正将员工利益和公司的发展绑在一起，让员工有较长时间的激励。当然，如果是在业务停滞和下滑阶段是没有激励作用的，那个时候就直接给员工现金奖励就可以了。 股权激励方案设计的第四要素是确定时间。股权期权一般等待期是不少于6个月的，有效期不低于3年，有效期内匀速行权。 变为实际股权之后还有个禁售期，禁售期一般不少1年。有些公司可能会规定三年之内不准许对外转让，而且三年之后匀速解锁，每一年解锁20%或30%，让股权激励的实施周期固定在3到5年以上，真正体现长期激励的效果。
股权激励方案设计的第五要素是确定载体。 第一种持股方式是自然人直接持股，收益直接、税收最低。但有人数限制，且股权变更频繁、决策低下。 第二种持股方式是委托信托公司，引入第三方便于管理，所有权和收益权分离，信托财产也相对独立，但是成本也比较高，要支付托管费，尤其是在上市前要穿透审查，是有法律障碍的。当然了，上市之后是可以使用信托公司持股的。 第三种是设立壳公司，这个实践中用的比较多，有限责任公司或股份有限公司还有合伙企业的方式来作为持股平台，一般合伙企业中的有限合伙企业，它由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）构成。一般GP由控股股东来担任，LP就是众多的激励对象。在有限合伙企业中GP就是控股股东，用较少的份额可以控制合伙企业的话语权，因为GP执行合伙事务，LP是不享有决策权的，这样就将不同意见排除在目标公司之外，所以在实践中用合伙企业的比较多。从税收角度来讲，除了虚拟股权涉及分红收益，税收处理比较简单之外，一般限制性股权，股权期权都会涉及到行权股票转让股息分红或递延纳税等环节。
股权激励方案设计的第六个要素是确定退出机制。入股容易退股难，一定要防范制度催生小人，对外转让或是股权退出时要有一个限制性的约定，退出的时候要考虑三个因素：有重大过失、违反了约定、考核不合格，这三种情况下是一定要要求退出的。 举几个例子，比如员工与公司解除劳动关系，包括自愿离职、解聘退休或死亡的，只要是离职的，这个股权要收回。 若员工给公司造成重大经济损失或是员工因触犯法律、违反职业道德，违反竞业限制，严重损害公司利益和声誉的，或是员工没有达到规定的业绩指标，这些情况下，公司是有权收回这个激励对象的股权，至于收回的价格一般有按照原价收回、按照净资产比例收回、本金加银行同期贷款利率收回，公司可以自由规定。
讲完六大要素后，总结一下，就是10D模型：定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件、定机制。 要有一套完善的股权激励管理体系，重点在于股权激励的退出机制。我们之前也见过很多企业，前期把股权激励的方案设计得非常好，但员工掌握了实际股权后，可能动力不足了，或是已经在疲惫期了，这种情况下怎样去确定退出机制其实是一个关键性因素，所以一定不要忽视最后的退出机制。 |
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