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在公司治理结构中，董事会作为决策机构，要求对企业发展中的各种重大议案进行充分的讨论和表决，而企业各种重大议案的形成，需要较多的专业技术人员花较多的时间进行深入的调查和研究。这种调查研究工作要借助于董事会下设的各种专业职能委员会来完成。如果不设置专门委员会，董事会讨论的议案将更多地依赖于管理层，因而使得董事会难以摆脱管理层对他们的事实控制。各专门委员会的设立和良好运转，不仅可以对重大议案进行调查研究，促进董事会掌握重要的信息，有助于董事会对重大关键问题作出客观判断，从而提高董事决策效率；并且，各专门委员会可以在董事会闭会期间，充分发挥有效的治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和论证。可以说，专门委员会的建立将促进董事会的决策和监督职能更加具体化，更有助于真正发挥董事会在公司治理中的核心作用。专门委员会应根据公司经营管理的实际需要设置，通常包括以下几个专门委员会。
一、设立企业战略与发展委员会
在目前西方国家的公司治理中，一般都要求设置审计委员会，但没有要求设置战略委员会，但最近美国等西方国家的大型企业，也开始讨论设置战略委员会的问题。从目前我国的上市公司来看，设有战略委员会的公司也比较少见。如果要治理好公司，仅靠董事会做战略决策是不够的，尽管在短期以追求企业效率为导向的公司治理中，董事会的主要职责就是战略决策，并且，随着董事会战略决策功能的逐步提高，战略与发展委员会作为为董事会战略决策提供咨询和服务的专门委员会的作用是不可替代的。它可以为董事会的战略决策提供详细的规划和方案，为董事会治理公司更好地解决信息不完全问题。所以，今后我国应当在上市公司中，普遍推行设立企业战略与发展委员会，并明确战略与发展委员会的主要职责，就是对企业短期和长期发展作出战略规划，用计划手段对企业重大方向和事项进行协调与管理。具体说来，这些职责主要包括五个方面:一是根据不断变化的客观环境以及企业发展的需要，科学拟订企业中长期发展战略与发展规划，评估发展战略的实施情况及其效果；二是根据企业中长期发展战略规划，对公司年度预算、经营计划和决策进行审议，并向董事会提出科学的决策建议；三是对公司各类业务的总体发展进行战略协调，并向董事会提供决策咨询建议；四是对企业兼并、收购中的重大机构重组和调整方案进行审议，并向董事会提出决策建议;五是负责处理企业重大投融资方案的设计、以及对管理层提交的方案进行全面审议，并提请董事会研究决定。
二、明晰风险管理委员会的职能
在经济全球化背景下，竞争日趋激烈，公司发展面临的外部环境越来越复杂，致使企业面临的外部风险不断增长。因此，为促进公司更加稳健经营，降低各种投资经营风险，尤其是海外投资风险，客观需要我国上市公司建立健全风险管理委员会，专司企业的风险预警、防范与管理，为董事会和管理层的风险决策提高有价值的建议。该委员会应在董事会领导下开展工作。具体说来，风险管理委员会在公司治理中的主要职责是：
（1）根据公司的总体战略部署，制订和审核风险管理举措，并对风险管理的实施情况进行监督和评价；
（2）指导公司的内部控制制度的建设，设计风险管理技术路线，督促企业通过建立健全内部控制制度加强风险管理，将风险控制在最低限度；
（3）对企业风险管理机构的设置、组织方式、工作程序和效果进行全面的调研、考核，并提出促使这些机构改进工作的意见；
（4）对风险管理问题进行诊断和解决，对企业风险管理状况与成效进行定期评估。为了使该委员会能够独立于公司内部的高级管理层，对整个公司面临的关键风险做出独立判断，风险管理委员会主席应由独立董事来担任，并且，按照国际惯例，风险管理委员会全部成员的2/3应为独立董事，这有利于促进企业的风险管理决策更加公正、透明和客观，从而提高企业的风险治理水平。
三、加强审计委员会的作用
在上市公司中，设置审计委员会，通过审计委员会对企业资金资源的配置与使用进行监督和控制，是通行的国际惯例。我国上市公司也基本上都设置了内部审计委员会。在公司治理中，审计委员会的功能主要在于:保障公司财务控制体系与信息提供体系的有效性和整合性，为外部及内部的监督人员提供确切的证据，以更好地就公司的经营管理表达质疑和关注，督促企业管理层更好地经营好企业。企业审计委员会应该全面负责内部审计人员和外部审计师的任职和解职，并经常向董事会提交审计报告，确保上市公司高级管理层根据审计意见及时采取适当的整改措施，以堵塞内部控制漏洞。对于我国上市公司而言，当前应进一步从以下几个方面细化审计委员会的职责，以充分发挥其监督治理作用。
（1）强化对公司财务报告的审核
审计委员会的一个重要职责是对财务报告的真实性、公允性和合法性进行独立的审计。我国上市公司中，内部审计制度的设立未对如何审计做出具体的操作性阐述。因此，可以借鉴美国的萨班斯—奥克斯利法案(SOA)和蓝带委员会分析年报的完整性、充分性以及披露信息与自己掌握信息的一致性，对内部审计委员会的审计操作作出明确的规定，要求审计委员会对期间性质的财务报告以及不同期间财务报告都要进行恰当的评估，以提升审计委员会对财务报告的监控能力。
（2）加强与外部独立审计的沟通
在公司治理中，审计委员会一般都有提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部控制制度、负责内部审计与外部审计沟通的职责。我国公司治理的主要利益纠纷和决策纠纷不仅存在于董事会和经理层之间，还存在于大股东和中小股东之间。这些纠纷的化解需要审计委员会的参与。有时，在公司治理中，董事会也可能成为提供虚假财务报告的参与者。因此，由审计委员会行使聘用和变更外部独立审计师的提议权，而将决定权交给股东大会更为恰当。在遇到重大问题时，审计委员会应加强与外部独立审计师的沟通，以解决外部审计师与管理层之间的意见分歧。
（3）加强对公司风险的评估和控制
我国《上市公司治理准则》虽然赋予了审计委员会对公司内控制度进行审计的职权，但没有将风险管理审计纳入其权责范围内。而在公司治理实践中，国外越来越多的公司都按照风险导向原则建立了内部控制制度和程序，并赋予审计委员会进行监督实施。我国也应将风险管理作为内部审计委员会的职能之一，将其制度化和规范化，以提升内部审计委员会的风险评估与监督水平，为风险管理委员会提供信息和决策参考。
四、发挥新酬委员会的积极作用
在公司治理中，薪酬委员会的作用也很关键，是激励机制的重要承载者。该委员会主要负责制定和审查公司高级管理层的报酬方案，并报请董事会研究决定和审查批准。薪酬委员会对企业薪酬方案的制定只限于包括CEO在内的高级经理人员和执行董事的薪酬，而非执行董事的报酬则由整个董事会来制定和决定。为了避免公司的高级管理人员“自己给自己定酬”的现象出现，企业应该建立严格的当事人薪酬回避制度。例如，在国外，公司薪酬委员会的成员几乎全部由外部董事组成，很少有内部股权董事。在高管人员薪酬设计中，薪酬委员会应当按照事先设定的薪酬考核标准，严格对董事长、高管人员和内部董事进行年度绩效考核，并请外部中介咨询公司根据每个董事的客观表现和群众意见做出客观的公允性评价。我国企业应当借此经验对薪酬委员会进行改造，以增强新酬委员会在公司治理中的职能和作用。
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