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为贯彻落实党中央、国务院关于国企改革深化提升行动决策部署，加快完善中国特色现代企业制度，增强董事会依法行权履职能力，日前，青岛市国资委印发《关于加强市直企业董事会专门委员会建设的通知》，进一步规范董事会专门委员会建设运行，探索建立董事会专门委员会高效运转机制。 通知指出，市直企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。按照精干高效原则，配备董事会专门委员会组成人员，各专门委员会由不少于3名董事组成，按规定安排外部董事到专门委员会任职。专门委员会人员配备要坚持专业性，强化专业匹配度，降低人员重合度。 通知强调，各市直企业要清晰界定各董事会专门委员会工作职责范围，通过建立健全专门委员会工作规则、建立专门委员会会议制度、实施专门委员会工作前延机制、强化专门委员会研究论证等工作机制，规范董事会运作。 通知要求，各市直企业要落实保障措施，强化董事会专门委员会工作支持，明确为董事会专门委员会提供工作支持的职能部门，建立专门委员会年度工作报告制度，健全完善专门委员会建设运行机制，通过专门委员会规范高效运转，提升企业法人治理水平和决策能力。 作为公司治理的重要构架，专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，从而保证董事会维护股东利益最大化的同时选择最优化的营运战略。在“应建尽建，配齐建强”的公司董事会建设总体要求下，发挥专门委员会功能，是绝大多数企业的必答题。（延伸阅读：城投公司构建现代企业制度有哪些关注点？）那么，董事会专门委员会有哪些？具体有哪些权责分工？如何发挥作用？今日方达咨询带您一起了解一下。专门委员会，全名“董事会专门委员会”，是为董事会服务的，直接向董事会负责。从其职权来看，为了弥补董事会在决策时的专业不足，在董事会下设专门委员会，目的是为了协助董事会做好专业决策，确保董事会决策的正确性。专门委员会的人员通常由董事会成员即董事所组成。 【法律层面】 《公司法》对于有限责任公司和股份有限公司如何设置董事会，以及董事会的工作职权进行了规定，但是对于董事会是不是必须设置专门委员会，以及设立何种专门委员会，没有条文规定。对于国有企业：国有企业健全完善公司治理的基本政策规定，是2017年颁布的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，该文件通常被称为国企公司治理政策“1+N”文件当中的那个“1”，可以说是国企加强治理的核心政策。其中，规定“董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。”在此基础上，各级国资监管部门，也相继出台了董事会工作规则等落地实施政策，对于中央企业和地方国企怎么建立专门委员会进行了规定。对于上市公司：在2018年最新修订的《上市公司治理准则》中，对于所有境内上市企业董事会专门委员会的设置也做了明确规定：“上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。”“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。”不仅如此，在《上市公司治理准则》中，还进一步对每个专门委员会应该确定的职责进行了细化规定。这就说明，境内上市公司，在董事会治理方面，有更强更高的要求。对于董事会人数较多的企业而言，召开董事会的筹备工作流程繁琐、耗时较长，导致董事会召开的次数有限，议事时长有限，这也使得董事会的权力未能充分行使，其职能定位和作用未能得到充分发挥，难以有效行使董事会权力。因此，在董事会召开前对拟上会议案进行审核探讨，尤其是将具有一定专业性的议题（如选聘外部审计机构）交由在相关领域具有专业背景的董事进行讨论，再将讨论结果及已经形成的议案提交董事会进行讨论和表决，有利于更高效地行使董事会的职权。（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （二）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; （三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; （五）对以上事项的实施进行检查; （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案;（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;公司可根据需要设立其他相关专门委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
根据实践来看，专门委员会可以分为两种运作模式，即“参谋型专门委员会”和“决策型专门委员会”。第一种，参谋型专门委员会，是指经过专门委员会审议的战略议题，不论专门委员会对本议题提出何种意见，都只能把意见以建议的形式附在议题之后，再将议题的审议结果提交至董事会进行决策。而董事会是否采纳，那就是董事会的事情了。专门委员会的这种运作模式类似于军队中的参谋，参谋可以就某项军事行动提出自己的意见，但是指挥决策权一定要由军事指挥长官来亲自掌握。第二种，决策型专门委员会，是指凡是需要专门委员会审议的战略议题，只要专门委员会认为不合理，就可以直接否决，否决的结果就是这个议题无法上到董事会层面。这种拥有否决权的专门委员会类似于中国古代帝国丞相的角色，丞相可以决定各级官员上奏的哪些奏章应该交给皇帝，被皇帝见到，哪些文件不可以让皇帝看到。这种模式还存在更温和的变形，即，如果专门委员会认为议题的论据不合理，论证不准确，可以退回发起单位进行补充研究，待材料完善后，再重新审议，通过后提交董事会决议。最后，需要重申的是，随着我国企业治理结构的进一步完善，“专门委员会”将不再是形同虚设的“花瓶”，而是为董事会决策提供支持的左膀右臂，更是董事会上通下行的重要治理机构。
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