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本文核心观点 关于专委会的运行，应在后续持续遵守专委会法律法规和公司内部制度，在会议程序方面（如召开次数、回避表决、制作会议文件），以及履行职责方面落实到位。 *第85篇原创文章 正文共6776字 伴随现代公司的发展、业务规模的扩大，董事人数随之增加，董事会也逐渐变得“臃肿”。这带来的问题是召集全体董事的会议，或者由全体董事书面同意进行决策都会变得更有难度。为使董事会运作更富效率、决策更有质量，董事会的专门委员会便应运而生。 本文拟对专委会的相关规定进行梳理，检索近三年因专委会而受到处分措施的案例，并归纳出有关董事会专委会的注意事项。 一、董事会专委会的设置 （一）设置要求 1.对于董事会专门委员会的设立要求，目前限于上市公司及部分国有企业（如国有资本投资、运营公司，国有经营性文化公司）。法律法规尚未要求或建议非上市公司（新三板挂牌公司除外）设立专门委员会，因此设董事会的非上市公司可以参考建立专门委员会。 2.具体的专门委员会种类可以由公司根据实际需要设立，但是对于除北交所外的上市公司，必须设立审计委员会。 3.由于专门委员会是董事会下设机构，因此对董事会负责。其组成和职责等事项应当在公司章程及专门委员会工作规程中予以规定，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 4.关于专委会的具体组成要求，必须由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数（即二分之一以上的比例）并担任召集人。 5.信息披露要求：应当按板块要求披露专委会的组成、职责等设置情况，以及专委会的会议情况。 （二）监管案例
（三）具体规定 1.专委会的种类：上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。（《上市公司独立董事履职指引》（2020修订）第十八条） 2.上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。（《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》4.2.12） 3.董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。（《北京证券交易所上市规则（试行）》4.1.22） 4.独董人数要求：独立董事有权参与上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。（《上市公司独立董事履职指引》（2020修订）第十八条） 5.专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。（上市公司治理准则（2018修订）第三十八条） 6.人员组成：董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。（上市公司治理准则（2018修订）第三十八条） 7.制度保障：公司应当在章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2022实施）2.2.5） 8.申请挂牌公司应当结合其拟进入的市场层级，确保其申报时提交的公司章程及作为章程附件的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于基础层、创新层挂牌公司的要求。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会的，专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定，并在公开转让说明书中披露。（《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》) 9.公司应当披露董事会下设专门委员会的成员情况，报告期内召开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要意见和建议、以及其他履行职责的情况。存在异议事项的，应当披露具体情况。（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021修订）》第三十三条） 10.发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。结合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程，披露报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况。 11.发行人应披露审计委员会及其他专门委员会的设置情况。（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020修订）》第五十六条） 二、董事会专委会的工作要求 （一）一般性 1.董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。 担任董事会专门委员会召集人的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。 担任董事会专门委员会委员的独立董事，宜持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。（《上市公司独立董事履职指引》（2020修订）第二十五条） 2.专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。（《上市公司治理准则（2018修订）》第四十三条） （二）审计委员会
（三）监管案例 近三年因专委会工作要求而受到监管的案例数量相较最多，共有六例。最典型的违规行为是未按《公司章程》和相关专委会工作规则召开会议，具体包括召开次数不合规、未制作会议文件。此外，还包括关联董事未回避表决、组成人员不规范。
三、董事会专委会的职责 （一）具体规定
（二）监管案例 履职不到位而受到监管的案例，在近三年内在数量上排名第二，也属于高发的问题。实践中，上市公司的各专委会未根据上述规则的要求，履行其职责，例如（1）提名委员会应当对高管候选人进行审核；（2）薪酬委员会应当对薪酬政策及实施方案进行审核，应当制定高管薪酬福利标准；（3）战略委员会应当审核涉及公司未来发展的事项；（4）审计委员会应当对内部控制自我评价报告形成决议、应当审议变更、续聘会计师事务所的事项。
四、小结 关于专委会的设置，部分国有企业要求必须设置，而上市公司（除北交所）则仅必须设置审计委员会，否则有被监管关注的风险。 此外，还应注意专委会的组成，除战略委员会外，独董应占多数且担任会议召集人。 设立专委会后，还应在后续持续遵守专委会法律法规和公司内部制度，在会议程序方面（如召开次数、回避表决、制作会议文件），以及履行职责方面落实到位。 |
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