20200522/董事会专门委员会的职责及审议事项汇总

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对于上市公司董事会专门委员会，相信大家都不陌生。2018年以前，监管规则对于专门委员会是鼓励按需设立的，2018年9月《上市公司治理准则》修订后，开始明确要求上市公司必须设立审计委员会，其他专门委员会仍可自愿按需设立。一直以来，各上市公司均严格要求自己，基本都已经设立了包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会等在内的董事会各专门委员会。

《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第三十八条：

上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会运作中存在的一些问题

我们知道，专门委员会运作很多是内部进行的，没有临时报告披露的强制性披露要求，其操作“弹性”就可能很大，基本上监管机构只能通过现场检查这类方式得以了解其运作情况，我们来看看专门委员会日常运作存在的一些常见问题：

1、会议次数未达标

2、专门委员会未尽责

3、会议程序不规范

4、专门委员会构成不合规

专门委员会的具体职责及审议事项

那么，上述董事会专门委员会的具体职责是什么呢？特别是对于证券部的小伙伴来说，更直接的是，专门委员会什么时候要开会，开会要审议什么事项呢？

我们先要明确一点，即董事会专门委员会的运作是高度“自治”的，有关强制性规定并不多（下文会详细提及），多数情况下，其运作主要依据为公司制定的各专门委员会议事规则（有的也叫工作细则、工作规则、工作规程等等），这点在深市上市公司上体现尤为明显。

《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第三十九至四十二条列示的主要职责为：

审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。	提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

可以看到，审计委员会职责列示最多（而且还有兜底条款）；战略委员会的列示最为简单（但是有点抽象）；提名委员会、薪酬与考核委员会的列示则相对简洁明了，前者主要是与选举/聘任有关的事项（提名或者资格审查），后者主要是考核或研究薪酬政策。

下面我们一一来看。

【审计委员会】

目前在各专门委员会的规定中，审计委员会职责要求是最为详细及明确的。

会议次数要求：

沪	定期会议：每年4次
	临时会议：不限次数（两名以上委员提议时、召集人认为必要时）
深	每季度至少1次

从前面我们可以看到，审计委员会的主要职责有：监督及评估内外部的审计工作、内部控制，审查财务信息，其中监督及评估内部审计工作是多数公司审计委员会会议审议事项的重点：

两所《股票上市规则》：

上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

多数情况下，审计委员会也是根据内部审计部门汇报工作来了解公司内部审计、内部控制等的执行情况的。

我们先来看看审计委员会在内部审计工作、内部控制等方面的相关要求：

《上市公司治理准则》：监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；监督及评估公司的内部控制。

1、监督及评估内部审计工作、内部控制

沪	深
（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划； （2）督促上市公司内部审计计划的实施； （3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； （4）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。	（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （2）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （3）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等; （4）内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
（1）关联交易控制和日常管理（如有设立关联交易控制委员会由该委员会进行，科创板未要求） ①确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告； ②对需提交董事会审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 （2）募集资金管理 持续关注募集资金实际管理与使用情况。可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。	审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告： （1）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （2）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性； （2）审阅内部控制自我评价报告； （3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； （4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改； （5）审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告； （6）根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。	根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告； 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

另外，上市公司还要关注：

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年10月修订），附件1：

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）

中小板《内部控制规则落实自查表》：

1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审计委员会提名，董事会任免。

👉可审议的事项一般包括：内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、提名内审负责人等。

2、审核公司的财务信息及其披露

沪	深
（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （4）监督财务报告问题的整改情况。	主要是强调下属内部审计部门对公司财务信息的检查监督：对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
关注公司业绩预告及其更正的情况：公司在披露业绩业绩预告及更正公告时，需报备董事长、审计委员会负责人、总经理、财务负责人及董事会秘书关于本期业绩预告的情况说明

👉可审议的事项一般包括：财务报告（定期报告）、财务决算报告、预算报告等。

除上述情况外，2016年底，证监会发布《证监会发布公告要求资本市场有关主体实施新审计报告相关准则》（证监会公告〔2016〕35号），要求审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅并可以在年报中进行说明：

上市公司董事会审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对上市公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以在上市公司年度报告正文“第五节重要事项”中进行说明。

3、与外部审计的协调工作

沪	深
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括： （1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。	协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

👉上述沟通协调一般不会体现在审计委员会审议事项中。

但是有些情况下，审计委员会也需直接与外部审计机构进行沟通，见下方4中“与外部审计机构的沟通”。

4、监督及评估外部审计工作

沪	深
上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 相关涉及事项有： （1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。	拟聘请或更换会计师事务所的，对会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行调研评价，并披露调研评价过程和结果，以及为提议聘请或更换会计师事务所而开展的具体履职工作。
与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项：每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。	无明确规定

👉可审议的事项一般包括：续聘、变更会计师事务所、支付会计师事务所年审费用等。

☆ 与外部审计机构的沟通：

1、我们看到，有些上市公司制定了《审计委员会年报工作规程》，对审计委员会在年报时期相关工作作出了规定，包括与年审会计师的沟通、聘任与解聘会计师事务所等：

某中小板上市公司2013年被证监局责令整改，原因之一为审计委员会未与年审会计师进行事前沟通：

查看现有规定，上交所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指引》第七条规定：在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。

除上述规定外，两所关于“与外部审计机构的沟通”没有更为明确的要求，上述年报工作规程的规定来源为证监会的两个非常早期的通知：

2007年底，证监会发布《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号），要求：

上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

2008年底，证监会发布《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告〔2008〕48号），再次对建立年报工作规程等相关事项做出要求：

上市公司审计委员会应建立必要的《审计委员会年报工作规程》（以下简称《工作规程》）并在年度报告中予以披露。审计委员会应按照《工作规程》做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。

上市公司审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

由于上市通知发布时间较早，且主要针对于当时年报工作安排，新上市公司对此并不了解，且可能并未设立有关审计委员会的年报工作规程，因此也存在上市公司未与外部审计机构进行年报的事前沟通的情形。

【提名委员会】

前面说到，提名委员会审议的内容比较简单，就是提名+资格审查相关事项，再来回顾一下：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

👉可审议的事项一般包括：提名候选人、候选人资格审查。

再次强调，提名委员会不仅仅有提名的功能，也包含候选人的资格审查，这在高级管理人员聘任的时候更为明显：

根据《公司章程》，总经理由董事会提名（董秘一般也是），副总经理及其他高管由总经理提名，在聘任高管中提名委员会似乎没有提名的“作用”了，但是仍然有义务审核候选人的资格：

【薪酬与考核委员会】

薪酬与考核委员会的职责全在名称里，就是薪酬+考核：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

👉可审议的事项一般包括：年度薪酬方案（注意不含监事）、考核办法等。

相关拓展：

股权激励计划的实施能很很好地体现薪酬与考核委员会的上述职责：

一是薪酬方案：激励计划也属于薪酬政策，根据证监会《上市公司股权激励管理办法》，由薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。

二是考核标准：股权激励计划在完成授予后，一般也将由薪酬与考核委员会负责业绩考核工作：

我们要注意的是，薪酬与考核委员会的考核（评价）对象不包含独立董事及监事：

《上市公司治理准则》第五十六条：

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

另外要注意，根据《上市公司治理准则》，薪酬与考核委员会对委员个人进行评价或者讨论其报酬时，该委员应当回避。

【战略委员会】

根据《上市公司治理准则》，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

在战略委员会审议事项方面，上市公司自身可能进行一些细化：

常见的，上市公司董事会战略委员会一般审议事项包括战略发展规划、年度经营计划，也有的根据议事规则审议一些重大（提交董事会审议的）投融资方案等。

注意的事项

1、召集人（有的也叫主任委员）的选举，是专门委员会内部进行还是需由董事会决定，大家注意公司制定的议事规则的规定：

2、部分上市公司每年审议专委会履职报告，这个没有强制要求，但是也可以做（又有议案可以审议啦）。

3、文中开头的《上市公司治理准则》那一条：“专门委员会的提案应当提交董事会审议决定”，小编认为，这个从字面意思上来说，确实就是专门委员会审议的事项必须提交董事会再次审议，但是实务中，诸如战略委员会审议战略发展规划、经营计划，薪酬与考核委员会绩效考评、审计委员会对内部审计部门提交的内部审计工作计划/报告等的审议，多数情况下并未提交董事会再审，小编认为，部分事项提交董事会再审议的必要性不大，当然，在未超出董事会审议权限的情况下，建议大家尽量与董事会审议的事项保持一致。对此您怎么理解？欢迎留言交流。

END

本文作者

他山咨询质控部，具有多年的上市公司证券事务咨询服务及财务、企业内部控制领域的工作经验，对上市公司信息披露、规范运作有着长期而深入的研究。