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为了更好地应对不断变化的责任和环境，董事会越来越多地创建了新类型的专门委员会，除了审计、薪酬和提名这三个传统的主要委员会之外，新增设的专门委员会反映出董事会面临的优先事项和最新压力以及公司情况的变化。例如，战略或风险管理职责可能会从一个委员会转移到另一个委员会，或者分配到多个委员会或由全体委员会处理。 1.董事会越来越倾向于增设专门委员会 2013年至2016年间，超过75%的标普500公司设立了至少一个董事会专门委员会。  董事会专门委员会的设立需求体现了正在变化的董事会优先事项、董事会需求和公司的发展环境。 2.执行委员会是最普遍设立的专门委员会 董事会不在会议时，往往由执行委员会处理一定的董事会职责。财务、合规和风险委员会也越来越普遍，表面董事会在监督领域设立专门委员会的可以带来好处。  3.网络安全大数据和信息技术等为关注热点 15%的公司披露了涉及网络安全、大数据和信息技术这些话题的委员会：超过半数的公司把这些职责交给审计委员会，同时越来越多的公司设立相关的专门委员会，单单看2016年，这种委员会就多了三分之一。  4.合规、风险和技术委员会增长最多 虽然执行委员会是最常设立的专门委员会，在过去三年里其他委员会也在争夺。这种趋势表明，一些董事会可能通过专门委员会在广度和深度上更加专注于这些复杂的业务领域。  5.各行业的专门委员会 在10个行业中有6个行业，超过75％的公司至少有一个专门委员会，可能部分原因在于这些行业在合规性、风险和运营方面面临独特的挑战。  小公司董事会结构如何？ 标普小型股600董事会委员会结构的情况如下： （1）今天，46％的小公司至少有一个董事会专门委员会。 （2）小公司的前五名专门委员会是执行委员会（18％），风险委员会（7％），财务委员会（7％），战略委员会（6％）和合规委员会（5％）。 （3）以技术为重点的委员会相对不常见（2％）。 （4）风险委员会同比增长最多（3个百分点）;其他委员会保持稳定。    我国的基本情况问答 有关董事会专门委员会在我国的基本情况，请看PANDA君的Q&A： Q1:专门委员会存在的原因？ A：专门委员会是为了提高决策效率和体现董事会专业性的机构，将相关的专业人士聚焦到相应的领域有助于提高效率，与此同时规定由独立董事占多数体现其独立性，尤其是对内控和薪酬、提名的独立性意见。
Q2:专门委员会在我国上市公司必须设立吗？ A：目前，规范专门委员会的规定包括了《上市公司治理准则》（2002年）和深市三个板块的《规范运作指引》；在治理准则中，专门委员会属于公司自治事项，可以设立也可不设；但是按照深市规范运作指引，主板公司必须设审计委员会，深市中小板和创业板则是必须设立三个完整的专门委员会（审计、薪酬和考核、提名）。
Q3：专门委员会在我国上市公司中实际设立的情况是怎样的？ A：以深圳市场为例，包括89.87%的主板公司、99.35%的中小板公司和95.27%的创业板公司都设立了完整的三个专门委员会。可以说几乎全部覆盖。深市上市公司中，包括平安银行等五家公司则设立了六个专门委员会，平安银行董事会设立了审计、关联交易控制、薪酬与考核、提名、风险管理、战略发展六个委员会，也有9家公司只设立了一个专门委员会的。
Q4:在我国哪些专门委员会发挥作用最多？ A：在我国审计委员会无疑是最重要的，它肩负起了提请聘请或者是更换审计机构的职责，同时负责审核公司内部审计制度、财务信息和披露的职责。
Q5：专门委员会有人员设置和职责划分吗？ A：专门委员会的成员首先必须是董事，其次专门委员会人员设置强调独董的作用，除了战略委员会之外，其他的委员会必须由独董过半数担任且为召集人（专门委员会主席）。
Q6：专门委员会的工作流程是怎样的？ A：专门委员会一般来说是董事会会议的前置程序，公司一般要先提请专门委员会审议，再召集董事会。以深市为例，通常一家公司的专门委员会开会的次数在3-6次左右。
Q7：小公司有必要设立专门委员会吗？ A：没有必要，既无办法实现独立性也缺乏效率。
Q8:股权集中度高的公司有必要设立那么多专门委员会吗？ A：在我国国有企业和家族企业占上市公司的绝大多数，家族企业股权集中度高，大股东和管理层实际上是合一的，没有必要再通过专门委员会来监督；而国有企业的决策链条很长，尽管股权集中度高，但是仍然有必要加强董事会的专业性和独立性。 荐书  资本的规则 作者：张巍（清澄君） |
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