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【 2014年3月30日，我在“天天说钱”专栏（见新浪博客）中发布了《万科会从A股退市吗？》一文，建议万科趁股市低迷，自家股票市值不足千亿的时候，实施私有化（现在市值接近2500亿）。然后寻找一批财力雄厚的财务投资者，建立类似阿里巴巴的股权制度，实现管理层对公司的绝对掌控。我当时认为，王石、郁亮们肯定会这样做，但没有想到，他们真没有这样做！而采取了一种缓慢增持的方式，错过了熊市带来的最好时机 下面就是这篇文章的全文：
万科会从A股退市吗？ 刘晓博 随着中国房地产市场出现拐点，市场日益变小，作为地产“老大”的万科，开始感到深深的危机。两年前，王石还在跟郁亮争论要不要搞商业地产，但几个月前，王石已经接受了郁亮关于万科转型的新设想：成为“城市综合配套服务商”。 也就是说，万科不仅仅会搞商业地产，还会承揽单纯的建设项目，比如垃圾场、学校、医院、会展中心、博物馆。这不仅意味着王石是个开明务实的人，也意味着郁亮对万科的影响力增加了。 但郁亮没有就此止步。房地产拐点和互联网产业带来的巨大冲击，让万科高层夜不能寐。其中最大的隐患，是由于股权分散和估值长期偏低，让万科面临着随时被人收购的险境。说句不客气的话，王石和郁亮随时可能被资本的力量扫地出门！ 万科虽然贵为全球房地产老大，年盈利超过150亿元人民币，接近腾讯和百度的水平，但总市值不到1000亿人民币。约为腾讯的八分之一，百度的四分之一。公司第一大股东华润仅持股16.2亿股，市值不到140亿人民币。也就是说，如果你拿出150亿元，就可以相对控制这家年盈利150亿元的企业。 毫无疑问，万科已经成为资本市场上一块巨大的肥肉，而且基本上没有任何防护。150亿，对普通人来说是天文数字，对腾讯、阿里这些企业，或者大基金来说，仅仅是零用钱而已。 据郁亮透露，已经有多家企业和基金接触过万科高层，希望里应外合，控制万科。我猜想，这些“门口的野蛮人”肯定许愿无数。但站在王石和郁亮的立场上，他们当然不愿意外力介入。毕竟，文化和理念的不同，会带来颠覆性的影响。因为多年以来，万科的大股东们，都是作为财务投资者身份出现的，从来不干预万科的事务。万科事实上是一家内部人控制的公司，或者高管充分自主的公司。对此，股东们，特别是中小股东们都非常认可。 正是因为在股改之初，王石放弃了个人股权，所以万科在股东层面上一直群龙无首。这也影响到公司的激励机制，所以万科的高管常常被挖走。这早已成为制约万科发展的软肋。 通过向互联网公司学习后，郁亮明确提出，向阿里巴巴和小米学习合伙人制度。在3月28日的股东大会上，万科提出要建立项目跟投制度，对于今后所有新项目，除旧改及部分特殊项目外，原则上要求项目所在一线公司管理层和该项目管理人员必须跟随公司一起投资，公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%。为激发员工参与项目跟投热情，万科还将对跟投项目安排额外受让跟投，投资总额不超过该项目资金峰值的5%，且遵循市场化运作原则。项目所在一线跟投人员可以在支付市场基准贷款利率后，选择受让此份额。 但这仅仅解决了激励问题，不能解决公司股权分散的问题。 很多业内人士都认为，万科的合伙人制仅仅涉及到项目，无法在公司层面搞。因为合伙人制度跟有限责任公司制度完全不同，在中国现行法律框架内，无法在上市公司内实施。这当然是对的。但是，如果不在公司层面搞合伙人制，万科股权分散、容易被外人控制的局面就无法改变。而郁亮说得非常明白，他要的是公司控制权。 所以，我想万科最终肯定会在公司层面上搞合伙人制度。至于方式，可以有渐进式和激进式。在渐进式下，通过加大股权激励机制，向数百人的核心层发放股权，增加内部人的投票权。但是大家获得的股票，跟普通股没有区别。这样，可以保持继续在内陆和香港的上市地位。但缺点也非常明显，周期非常长，而且不能保证不被外来资本狙击。 激进的做法，也是一劳永逸的做法是，到美国上市，采用Google、Facebook的双重投票权制度，把合伙人制度装入AB股制度（阿里巴巴如果在美国上市，也将采用这种制度）。万科目前B股转H股还没有完成，也拥有AB股，但此AB非彼AB。美国的AB股，其实是两种投票权制度。合伙人可以持有B股，其他普通投资人持有A股，在分红上权利相同，但在决定公司大事的时候，B股投票权可能是A股数倍至10倍。而且，B股因为是合伙人股，不能随意转让，转让的时候需要其他合伙人同意。这样，就可以实现以小股东身份长期控制公司。 万科希望的合伙人制度，必然是这种制度！ 但是阿里巴巴式的合伙人制度，不仅国内证券市场不认可，香港也不认可。到昨天为止，港交所总裁李小加都没有松口。所以，阿里巴巴最终很有可能只能到美国上市，通过AB股的双重投票权制度来实现对公司的控制。 万科如果在公司层面搞合伙人制，而且希望迅速见效，避免夜长梦多，唯一的选择是从A、H股市场退市，然后到美国重新上市。其实，这并不是很麻烦的事情。以王石多年留学经验来看，他显然会欣然同意。 那么普通股东们呢？当然有两个选择：万科给出高溢价回购，你可以拿回现金；或者拒绝万科回购，成为美国上市的万科的A股股东。 通过合伙人制或双重投票权制度，万科可以实现管理层对公司的真正掌控，高管们甚至可以将这种控制权传之后人。其实这也是合理的，为什么王建林、许家印们可以成为超级富豪，王石、郁亮只能当职业经理人呢？一个产权、经营权更加清晰，前途更加远大的万科，也是资本市场所希望看到的。当然，这一切需要万科股东大会的批准。 |
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