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近日，新加坡修订相关上市法律，为上市公司实行双层股权结构（AB股）提供了施行空间。新加坡交易所的上市资讯委员会预计，未来几周内，新交所将允许上市公司实行双层股权结构，以此提高自身在首次公开发行（IPO）的竞争力。这也是新加坡市场死气沉沉，在股票成交额下降之际，注入新的游戏规则，正竭力吸引大型上市交易努力的写照。 相比较于港交所就双层股权面临的反对声音浪潮，新交所的举动“快人一步”抢得先机。这双层股权结构究竟为何可以增加证券交易所竞争力，又是如何运作，它的优劣，与阿里巴巴采用的“合伙人制度”有何不同，以下为我整理的内容，供大家参考。 双层股权结构（或者AB股）如何运作双层股权架构（Dual-class share structure），即将股票分为A/B两个层次，对外部投资者发行的A股有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票（假设每股有10票投票权，则管理层有10倍于其持股比例的投票权），这使得采用双层股权架构的公司管理层牢牢掌控着对公司的管理事宜，外部投资者很难掌握话语权。 为何受到支持提供交易所在证券市场的竞争力。优质的初创企业往往寻求采用双层股权制度以保持创始人团队对公司的控制权。而交易所对于公司这样做法的态度也影响公司决定在哪个交易所上市。比如港交所就阿里巴巴提出的合伙人制度，虽然接受但也提出若干限制。最后双方不欢而散，阿里巴巴远走美国，在纽约上市，港交所就这样眼睁睁放走一个大客户。 满足企业管理层的反并购需求。企业管理层掌握公司控制权，能够有效克服投票权分散的情况，避免被恶性并购。这样一来公司具有强大对外谈判底气，在公司发生并购时，谋取一个更高并购价格，使全体股东获得更高的并购溢价。 有利于公司长远发展。因为当控股权掌握在创始股东手中，创始股东可以安排长远投资行为和发展目标以增加公司整体价值，避免单纯追求短期市值而急功近利的投资行为。 反对声音的基础它挑战了传统公司法的同股同权原则和股东民主原则。因为双层股权制度使外部投资者享有的权利受损，无法按自己的持股比例行使监督权；以及外部投资者也无法参与公司决策，公司管理层可以凭借双层股权制度越过民主程序发号施令、作出决断。 双层股权结构的反并购效应会大大增加并购交易的难度，使资本市场的竞争作为公司外部监督机制的作用削弱。 在单一普通股结构的公司，所有股东在并购中出售股份会得到同样的利益；但在双重股权结构公司，非控制股东出售股份时无法获得“控制红利”，该红利由所有股东转移给了管理者。 “根某美股上市公司提交的IPO文件，该公司董事长兼CEO虽然仅持有该公司21%的股权，但却可以凭借着拥有20份投票权的特殊股票控制该公司83.7%的投票权。有人这样评价：如果没有董事长的出席，该公司董事会甚至无法举行正式会议。这体现董事长对公司的控制力。然而从另一方面看，其他投资者无法正常履行监管权利。管理层对于公司事务的决议，投资者无法发表任何意见。对于有损公司利益的决议也“无动于衷”。” 阿里巴巴采用的“合伙人制度”阿里的“合伙人制度”是围绕着董事提名权展开，由28名被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。这样的设计绕过了股东会，“抢走”原本属于股东会的董事提名权。而双层股权制中管理层仍需占有一定的持股比例才能掌控话语权，“合伙人制度”对于持股比例则根本没有要求。作为小股东的管理层垄断了董事提名权，这意味着外部中小投资者相比于双层股权制度更加弱势，无法在董事会中提名代表自己利益的董事，公司的治理成为个别高层开展经营计划的工具。在这点上阿里的“合伙人制度”比双层股权制度更极端。 香港的尝试香港市场关于“不同投票权架构”的讨论，通俗来讲就是是否接纳公司以“同股不同权”在港上市的问题，该讨论源自2013年阿里巴巴集团携“合伙人制度”赴港IPO，由于谈判破裂，阿里巴巴放弃了香港，远赴美国。与阿里巴巴失之交臂，让香港监管层及金融界反思如何平衡“保护中小投资者权益”与“新兴企业的治理结构创新”的问题。香港希望通过引进同股不同权制度，吸引更过高科技企业弃美赴港。咨询文件中的统计数据显示，截至去年5月底，102家中国内陆公司选择美国作为主要上市地，大部分为科技类公司，其中近1/3采用不同投票权结构，占全部美国上市的中国内陆公司总市值的70%。港交所则于2014年8月底就“同股不同权”问题向市场展开为期3个月的咨询。 然而，香港证监会2015年6月25日发布的一纸“一致决定不支持”的申明把有关各方近两年的努力打回原形。 “财金界普遍认为，“同股同权”是香港的核心价值，但是，在上世纪七八十年代， 同股不同权的AB股架构在香港，可谓风潮一时。 当时，在香港日趋保守的英资财团，为了对抗崛起的华资财团的觊觎，便发行一些投票权与原来股票（即A股）相同、但面值不同的B股，以小控大，藉此巩固大股东控制权。 除了太古（0019.HK）外，当时英资的会德丰及旗下的连卡佛、联邦地产和会德丰船务也有发行B股，其中1987年怡和计划发行B股，藉此巩固大股东凯瑟克家族的控制权。其后李嘉诚控制的长实（0001.HK）及和黄（0013.HK），以及一众中小型上市公司有意效法，令人担心上市公司会否透过发行B股撤走资金，股市因此一度大跌。 结果当时的联交所及证监处发表声明，不再批准新的B股上市，AB制亦在1989年正式废除，而怡和最后更因希望以AB股方式集资被拒，结果放弃香港上市地位，为香港股市写下了重要的一页。 随着其他公司的B股陆续被私有化，现在市场上只余下太古仍保留AB股制。 AB股制度容许“同股不同权”，对非控制性股东不公平，香港多年来亦未有更改。 由于香港不容许AB股制，错失的公司也不仅仅阿里巴巴一家，2012年英超球队曼联也因此，才选择到纽交所挂牌上市。” 美国的实践两级投票权在美国是常见的，并受到上市高科技集团的青睐。 例如：谷歌(Google)的创始人曾经辩称：持有B类股票-每股有10份投票权，而A类股票是1股1票-让他们可以在不受新投资者压力的情况下追求创新。 例如：Facebook采用了双层股权结构。其创始人马克扎克伯格不仅持有B类股，还签订了“表决权代理协议”，即B股投资者可授权他代为表决，加上他本身持有的B股，这样一来扎克伯格就拥有公司56.9%的投票权。这使得马克扎克伯格牢牢掌握公司控制权，可以对公司进行长远规划，也不必担心上市后可能遭遇来自资本市场的恶意收购。 双层股权制度是对传统公司法的同股同权、股东民主原则的颠覆，赋予公司管理层极大的权利。这需要良好、健全的法制环境以及严格、成熟的外部监管，来保证外部投资者的利益，如此才有双层股权制度实施的空间。比如美国有中小股东集体诉讼制度等完备机制，所以才有阿里采用“合伙人制度”赴美上市。因此香港证监会对双层股权制如此保守也不是一件坏事，只能说明它对自己外部监管和制衡机制不足有所认识。 |
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