公元199年5-6月,曹操得知淮南的袁术想北上投奔袁绍,于是派遣投靠在手下的刘备带领将军朱灵、路招前往徐州的下邳一带进行截击。
结果袁术看到北上道路不通,只好又退回寿春,半路病死。这时是199年6月。截击任务完成后,将军朱灵、路招带领本部人马回了许昌,而刘备则找借口留在了徐州。随后以突然袭击的方法干掉了徐州刺史车胄,背叛曹操,控制了徐州一带。
而东海的昌豨以及附近的郡县也相继叛变曹操响应刘备,刘备又联络袁绍,袁绍则派遣部分骑兵来帮助刘备。一时间,刘备有人马数万之众。由于这时曹操正在黄河一线进行对付袁绍的作战,无暇东顾,于是派遣刘岱、王忠带兵进行讨伐,可是没有成功。