上海证券交易所
二〇一六年一月
一、 本指南仅为方便有关机构及人士在上海证券交易所(“本所”)办理资产支持证券挂牌转让申请业务使用。
二、 本所将根据业务发展情况不定期地修订本指南,并及时在上证债券信息网(bond.)公布最新版本。
三、 本所保留对本指南的最终解释权。
特此声明。
修订说明
目 录 一、发行前申请与确认 二、登记与挂牌 三、信息披露与后期管理业务流程 四、本所联系人及联系方式 五、附件 附件一:《申报材料清单》及相关要求 附件二:《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表 附件三:《资产支持证券发行情况表》参考格式 附件四:《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式 附件五:《计划管理人职责的声明》(参考格式) 附件六:《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式 附件七:《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式 附件八:《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式 附件九:《代码申请书》参考格式 附件十:《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式 附件十一:《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式
一、发行前申请与确认(一)资产支持证券拟在本所挂牌转让的,管理人可先与本所就拟申报项目的基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通。本所将及时给予管理人回复意见。 (二)资产支持证券拟在本所挂牌转让的,管理人应当在资产支持证券发行前向本所确认是否符合本所挂牌条件,并通过债券项目申报系统提交以下材料(见附件一),申请材料齐备的,本所将受理材料: 1. 债券项目申报系统中填报的资产证券化要素,包括“资产支持证券基本信息”、“原始权益人基本情况”、“交易结构其他参与方”等表格; 2.资产支持证券挂牌转让申请书(附件二)及所附资产支持证券挂牌转让信息表。填报表格包括计划说明书内容与格式指引登记表、尽职调查报告内容与格式指引登记表、资产支持证券信息披露要素表; 3. 计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件; 4. 特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明; 5. 本所要求的其他材料。 (三) 资产支持证券的信息披露完备性和风险控制措施不符合本所挂牌条件的,本所将自受理之日起10个工作日内向管理人出具反馈意见。管理人应在10个工作日内针对本所的反馈意见提交修改材料。管理人提交的修改材料中的主要修订内容应以楷体加粗方式或黄色高亮方式表示,并同时向本所提交《关于XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈建议的答复》和《修改勘误表》(附件十)。 资产支持证券符合本所挂牌条件的,本所将自受理之日起10个交易日内出具《关于对XX资产支持证券挂牌转让无异议的函》(“无异议函”)。对于发起的资产支持证券已在本所挂牌转让的原始权益人再次向本所申请基础资产和交易结构相类似的产品挂牌转让时,请随申请材料一并提交《多期发行申请信息对照表》(附件十一),本所将于5个交易日内出具反馈意见。 业务人员须携带管理人出具的介绍信与身份证复印件于上海证券交易所债券业务部(上海市浦东南路528号南塔25楼)领取无异议函。管理人在收到无异议函并完成资产支持证券发行后,请及时在基金业协会完成备案。 (四)挂牌转让申请受理过程中,本所可根据需要调阅管理人及相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。对未能尽职的中介机构,本所可要求其重新开展工作。 本所认为必要时,可要求管理人及相关中介机构到场回答和陈述有关问题。 (五)本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制,并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。 (六)计划管理人应在《计划说明书》中做出《计划管理人职责的声明》(附件五),且应当确保申请文件的一致性、完整性(见附件六)。出具无异议函后,若申请文件需发生变动,包括但不限于基础资产、信用增级方式、基准日发生重大变化,专项计划管理人应当及时向本所提交《XX公司关于XX资产支持证券计划资产支持证券发生重大变化的专项声明》(见附件七),并及时向本所提交最新材料。若相关文件出现重大变更导致不符合本所挂牌条件的,本所有权拒绝受理挂牌申请。 (七)原始权益人、计划管理人及资产支持证券相关机构不能提供有关文件的原件的,应由律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以确保文本的效力和一致性。如原出文单位不再存续,由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位证明文件的真实性。 (八)计划管理人在确认材料齐备后,应将电子版申请文件提交至本所电子化申报系统(https://120.204.69.28/bond)。提交申请材料须使用CA证书,CA证书的申请参照通知(http://www./aboutus/hotandd/ssenews/c/c_20150707_3948020.shtml)。 (九)管理人提交的申请文件应为.pdf格式。申请文件的签章要求请见《上海证券交易所资产支持证券挂牌转让申请受理审查指南—申请文件的签章》。 (十)无异议函自出具之日起6个月内有效。计划管理人应当在完成发行后5个工作日内按规定格式向本所报告发行情况(见附件三),并按照本所的相关规定提交完整的挂牌转让材料。 计划管理人同时应当在完成发行后10个工作日内按规定格式向中国证券投资基金业协会提交备案文件,并在备案完成后5个工作日内向本所提交专项计划完成备案的证明文件。 自本函出具之日起至资产支持证券挂牌转让前,如发生影响本次资产支持证券挂牌转让的重大事项,计划管理人应当及时向本所提交《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》(附件七)。 二、登记与挂牌(一)概述 本所对依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(“《管理规定》”)设立的资产支持证券提供挂牌服务。 本所对经同意挂牌的资产支持证券提供挂牌和登记申请材料“一站式”受理服务。资产支持证券的现券转让代码段为136000至136999 (123500至123999代码段已被使用),《代码申请书》见附件九。资产支持证券可以根据本所相关规则通过债券质押式协议回购融资。 计划管理人应当指定至少一名资产证券化业务负责人及一到两名业务联络人,负责办理资产支持证券的挂牌转让申请、后续信息披露及其它相关业务。 资产支持证券的登记挂牌业务目前应通过本所债券业务管理系统(https://222.66.87.193/bms或https://120.204.69.22/bms)办理。请计划管理人将登记挂牌材料通过【资产支持证券挂牌】流程递交。 债券业务管理系统须使用数字证书登录,计划管理人应根据业务开展情况,为项目人员申请办理债券业务管理系统数字证书(该证书区别于申报系统数字证书,申请方式见http://biz./sseportal/ps/zhs/ca/ca_sq.jsp#19)。 计划管理人所在机构已办理债券专区(债券业务管理系统)数字证书的,无需重新办理。 登录该系统前需下载并安装CnSCA Ekey管理工具(http://biz./sseportal/ps/zhs/ca/download.jsp)。
(二)所需材料 管理人应当于资产支持专项计划完成备案后10个交易日内,补充提交下列挂牌材料和申请材料: (1)管理人向本所申请办理转让挂牌时,需提交的挂牌材料包括:
(2)管理人向本所申请办理转让挂牌时,需提交的登记材料包括:
上述资产支持证券挂牌登记材料请按下文要求提交。 (三)挂牌转让流程及材料提交方式 T日为资产支持证券挂牌日。 1. T-4 日前: (1) 计划管理人通过ssebond@申请资产支持证券代码和简称(向ssebond@提供无异议函和代码申请书,见附件九),本所将于1个工作日内回复并提供相关文件模版; (2) 计划管理人通过ssebond@申请《证券登记及服务协议》、《委托代理债券兑付、兑息协议》等有关纸质协议(提供代码、简称、邮寄地址); (3) 计划管理人签订《上海证券交易所资产支持证券转让服务协议》(在【本所网站-业务规则-本所业务指南与流程-债券业务指南与流程】下载、彩色打印并签署); (4) 计划管理人通过本所债券业务管理系统【资产支持证券挂牌】递交转让申请材料和登记申请材料电子版。包括:
(1) 本所通过邮件向管理人反馈资产支持证券登记完成情况(主要是投资者信息),计划管理人确认; (2)下午1点半前计划管理人通过邮件提交电子版转让公告书(附件四,写明上市日期); (3)本所债券业务部办理公告T-1日上网程序。 4. T-1日:公告书上网、登报(如有)。 5. T日:资产支持证券正式挂牌转让。 6. T+5日前:原始权益人和计划管理人向本所提交书面登记材料(上文(二)所需材料(2)中“登记材料”11项,上海市浦东南路528号南塔25楼债券业务部收),并完成登记费用缴纳工作,并及时联系中登确认登记费发票事宜。 7. T+5日后:本所将登记证明、登记费发票、核准通知及其他文件一并返还计划管理人。
三、信息披露与后期管理业务流程资产支持证券在本所挂牌后的日常信息披露和后续管理业务由管理人递交本所债券业务部受理。计划管理人应当根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和《上海证券交易所资产证券化业务指引》的规定履行信息披露义务。
(一)信息披露 1.计划管理人应在本所网站专区或以本所认可的方式进行资产支持证券挂牌环节及存续期间的信息披露。 2.资产支持证券存续期内,计划管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前披露专项计划收益分配报告。 3.计划管理人应于每年4月30日前向本所提交上年度资产管理报告和托管报告。(对于设立不足两个月的,计划管理人可以不编制年度资产管理报告) 4.资产支持证券聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的,计划管理人或资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6 月30日前向本所递交跟踪评级报告,并应当及时向本所递交不定期跟踪评级报告。 5.发生《管理规定》所述重大事件时,计划管理人应及时向本所提交重大事项公告。 6.计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内,向本所提交清算报告。
(二)收益分配 1. 计划管理人应当在约定的收益分配日(T)两个交易日前刊登《XX资产支持专项计划收益分配公告》(见附件八)。 2. 收益分配的债权登记日为T-1日。到期兑付债权登记日为T-3日。 3.计划管理人应当根据中国结算上海分公司的有关规定在T-8日向其申请付息事宜,并递交有关的申请材料,申请材料包括《委托代理债券兑付、兑息确认表》。 4. 分配日前2个工作日,发行人将分期偿还本金和收益划付中登。 5. 资产支持证券应当从到期日(T)前两个交易日(T-2)起停牌,并于到期日摘牌。 6. 收益分配公告经审核通过后上网披露。 四、本所联系人及联系方式资产支持证券挂牌转让申请及日常信息披露工作由本所债券业务部统一负责受理。以下为联系人及联系方式: 1. 本所资产证券化业务联系人 贺锐骁 债券业务部 电话:021-68805518 邮箱:rxhe@ 2. 本所产支持证券挂牌和登记申请联系人 孙治山 债券业务部 电话:021-68809228 邮箱:zssun@ 3. 公共邮箱 本所资产证券化业务专用邮箱(资产支持证券发行前沟通)sseabs@ 本所挂牌登记材料受理专用邮箱(专项计划设立后提交补充挂牌转让申请文件)ssebond@ 五、附件附件一:《申报材料清单》及相关要求
附件二:《资产支持证券挂牌转让申请书》参考格式及附表XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请书
上海证券交易所: XX公司拟通过设立资产支持专项计划,发售XX资产支持证券并申请在你所挂牌转让。 XX公司承诺,本转让申请书所列明的信息及向本所提交的挂牌转让申请材料真实、准确、完整,本资产支持证券的参与方具有相关业务资质,符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《上海证券交易所资产证券化业务指引》等相关规定,并愿就此承担相应法律责任。 现特就XX资产支持证券向你所提交挂牌转让申请材料,请予接受。
【计划管理人名称】(盖章) XX年XX月XX日
附表:××资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请信息披露表
(具体格式请见文件包中的单独表格)
(具体格式请见文件包中的单独表格)
(具体格式请见文件包中的单独表格)
附件三:《资产支持证券发行情况表》参考格式(具体格式请见文件包中的单独表格) 示例:
附件四:《××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告》参考格式
××资产支持专项计划在上海证券交易所挂牌转让的公告
自XX年XX月XX日起,上海证券交易所将在固定收益证券综合电子平台(以下简称“固定收益平台”)为“XX资产支持专项计划”(以下简称“XX”)提供转让服务。现就有关事项公告如下: 一、已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立证券账户的资产支持证券合格投资者可以参与“XX”转让业务;经上海证券交易所核准的固定收益平台交易商可以进行“XX”的转让和转让代理业务;经上海证券交易所核准的固定收益平台一级交易商可以对“XX”持续提供双边报价及对询价提供成交报价。 二、上海证券交易所固定收益平台的交易时间为每个交易日的上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。固定收益平台用户可在交易日的9:00-9:30登录上海证券交易所固定收益平台,进行转让开始前的准备工作。 三、“XX”共有XX个品种。“优先级资产支持证券01”预期到期日为XX年XX月XX日,转让简称为“XX”,转让代码为XX;“优先级资产支持证券02”预期到期日为XX年XX月XX日,转让简称为“XX”,转让代码为XXXXXX。上海证券交易所将于XX年XX月XX日开始为“XX资产支持专项计划”提供转让服务。 四、“XX资产支持专项计划”的转让计价单位为份(面值100元人民币),转让价格最小变动单位为人民币0.001元,转让按净价申报;转让单位为手,1手等于10份;转让数量最少为50手,转让数量最小变动量为50手;转让申报价格实行涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。转让数量和价格由交易商根据前款规定进行报价交易或询价交易。 五、XX公司将根据有关规定在其网站上公布“XX资产支持专项计划”定期报告和临时报告。 特此公告。
附件:资产支持证券信息表(参考格式,具体格式请见文件包中的单独表格)
【计划管理人名称】(盖章) XX年XX月XX日
附件五:《计划管理人职责的声明》(参考格式)
【计划管理人名称】郑重作出以下承诺: 一、严格按照监管机构及自律组织的规定、计划说明书及协议等文件的约定,履行相关职责。 二、保证《计划说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 三、因本公司违背计划说明书等文件的约定管理、运用、处分专项计划资产,或因本公司拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明载明的职责,给资产支持证券持有人造成损失的,本公司承担相应的赔偿责任。
1、在2个工作日内有效地通知资产支持专项计划各相关方,包括但不限于监管机构、自律组织和所有资产支持证券持有人; 2、督促原始权益人、为专项计划提供服务的机构及其他责任主体履行规定或者约定的职责、义务; 3、代表资产支持证券持有人利益向相关责任主体追究违约或者侵权责任。
【计划管理人】(公章) XX年XX月XX日
附件六:《关于资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函》参考格式
关于XX资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让承诺函
上海证券交易所: 我公司于XX年XX月XX日收到你所出具的《关于XX资产支持证券在上交所挂牌转让的无异议函》(以下简称《无异议函》)。现向你所补充提交登记挂牌申请材料。 我公司承诺,本期资产支持证券在各修改稿中,无反馈意见及勘误表外的其他修改;在此前提交挂牌转让申请时已明确的相关要素,在你所出具《无异议函》后未发生变化;向你所报送的与本期资产支持证券相关的所有登记挂牌电子文件内容真实、准确、完整、一致,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我公司将对上述承诺承担全部责任。 我公司承诺最迟将于资产支持证券挂牌后一周内完成登记挂牌申请材料的书面递交工作及登记费用缴纳工作。 特此致函。
【计划管理人名称】(盖章) XX年XX月XX日
附件七:《关于资产支持专项计划资产支持证券发生重大变化的专项说明》参考格式
XX公司关于XX资产支持专项计划资产支持证券 上海证券交易所: XX公司于XX年XX月XX日向贵所报送《XX资产支持专项计划挂牌转让申请书》及相关申请文件,拟作为计划管理人申请设立XX资产支持专项计划并在贵所挂牌转让。贵所于XX年XX月XX日印发《关于对XX资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证函〔XX〕XX号),对本专项计划资产支持证券挂牌转让无异议。 【此处说明发生重大变化的相关事由】 基于上述重大变化,计划管理人拟修改原申请文件中相关内容,涉及修改的原申请文件包括: 1. 资产支持证券基本信息登记表及申报材料清单; 2. XX资产支持专项计划计划说明书; 3. … 上述文件修改并盖章后将及时发送至贵所指定邮箱。 本专项计划发生上述重大变化后,未改变交易结构中其他安排,不会对专项计划新增实质性风险。计划管理人及相关中介机构已充分披露了上述重大变化事项及相关风险,并制定了相关措施保障资产支持证券投资者权益。 特此说明。
【计划管理人名称】(盖章) XX年XX月XX日
附件八:《资产支持专项计划收益分配公告》参考格式
XX公司关于XX资产支持专项计划第*期收益分配报告
XX资产支持专项计划(以下简称“本专项计划”)自XX年XX月XX日由XX公司(以下简称“管理人”)设立并开始运作。本专项计划设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券两种资产支持证券,其中优先级资产支持证券共分为XX个品种,分别为:XX。截至目前,本次发行的资产支持证券各类别情况如下表所示:
注:【各品种已分期偿还情况】 根据《XX计划说明书》的约定,本专项计划优先级资产支持证券投资者获得分配本金的具体情况如下表所示:
现将有关分配的具体事宜公告如下: 一、分配对象 本专项计划优先级资产支持证券本次分配对象为权益登记日登记在册的全体持有人。 本专项计划次级资产支持证券共计*份。 二、分配方案 本次优先级资产支持证券的分配资金为*元。 14**A1 每份优先级资产支持证券A1分配资金=*元 其中: 每份优先级资产支持证券A1分配本金=*元 每份优先级资产支持证券A1分配预期收益=*元 优先级资产支持证券A1投资者应得分配资金=*元×持有份额。 优先级资产支持证券A1分配资金合计=*元×*份= *元。 三、资产支持专项计划分期偿还情况 14**A1本次分配后,本金兑付完毕,14**A1将不再进行交易。(14**A1本次分配后,剩余本金面值调整为**。) 四、分配时间 l.14**A1的最后交易日为××年××月××日,在该日成功买入本优先级资产支持证券的投资者享有本次分配收益。 2.14**A1的权益登记日为××年××月××日。份额持有人对应登记日登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海公司”)所提供的本专项计划持有人名册上的优先级资产支持证券投资者可获得相应的收益分配资金款项。 3.兑付(息)日××年××月××日。中证登上海公司于该日将实际分配资金直接划付至优先级资产支持证券投资者的资金账户。 五、分配方式 1.现金分配。 2.本专项计划优先级资产支持证券分配将由托管人根据计划管理人发出的分配指令,将本期分配资金划至中证登上海公司,再由中证登上海公司支付至优先级资产支持证券投资者的资金账户。 3.本专项计划次级资产支持证券分配将由托管人根据计划管理人发出的分配指令,将本期分配资金支付至次级资产支持证券投资者的资金账户。 六、关于本专项计划优先级资产支持证券利息所得税的征收 1.关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明 根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定,本专项计划优先级资产支持证券个人投资者应缴纳企业债券个人利息收入所得税,征税税率为利息额的20%。 按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》(国税函[2003]612号)规定,本专项计划优先级资产支持证券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。 本专项计划优先级资产支持证券利息个人所得税的征缴说明如下: (1)纳税人:本专项计划优先级资产支持证券的个人投资者 (2)征税对象:本期资产支持证券的利息所得 (3)征税税率:按利息额的20%征收 (4)征税环节:个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除 (5)代扣代缴义务人:负责本期资产支持证券付息工作的各兑付机构 (6)本期资产支持证券利息税的征管部门:各付息网点所在地的税务部门 2.关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明 对于持有本专项计划优先级资产支持证券的合格境外机构投资者等非居民企业(其含义同《中华人民共和国企业所得税法》),根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)等规定,非居民企业取得的发行人本期资产支持证券利息应当缴纳10%的企业所得税,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税,在向非居民企业派发债券税后利息,将税款返还计划管理人,然后由计划管理人向当地税务部门缴纳。 七、咨询方式 XX公司 地址:XX 电话:XX 传真:XX
特此公告。
XX公司 XX年XX月XX日
附件九:《代码申请书》参考格式代码申请书
上海证券交易所: 我公司于XX年XX月XX日收到你所出具的《关于XX资产支持证券在上交所挂牌转让的无异议函》。XX资产支持专项计划已于近日完成发行。该产品将在固定收益平台挂牌上市,现向你所申请债券代码。证券信息见附表。 特此申请。
附:挂牌转让资产支持证券信息表
发行人:(盖章)
计划管理人:(盖章)
XX年XX月XX日
附件十:《关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表》参考格式
关于资产支持证券挂牌转让申请文件的修改、勘误表
(表格内容至此)
【计划管理人名称】承诺,除本表格登记、说明的内容外,本期资产支持证券挂牌申请材料历次修订稿中不存在其他与前序相应申请文件不一致的内容。本方亦承诺,本表格填写的内容真实、准确、完整,不存在重大遗漏及误导性陈述。
承诺人: 附件十一:《资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表》参考格式
资产支持证券多期发行挂牌转让申请文件信息对照表
(表格内容至此)
【计划管理人名称】承诺,除本表格登记、说明的内容外,本期资产支持证券挂牌申请材料中不存在其他与往期申请材料不一致的内容。本方亦承诺,本表格填写的内容真实、准确、完整,不存在重大遗漏及误导性陈述。
|
|
来自: 昵称21921317 > 《待分类》