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? 作者：法师冯九（id:微信ID：fsfeng9）、孙海波(financial_regulator) 作者法师冯九：系山西夏县农村商业银行 资产管理部总经理 作为银行理财业务是实际设计操作人员，在规划理财业务中，投资标的的范围、投资比例限制等诸多问题，都是很多设计人员首先需要解决的。今天把我及团队的兄弟姐妹在业务实操方面积累的经验，和在与同业朋友交流理财业务所涉及到问题进行了整理，做成系类的文章，以飨各位关注关心我行我部门发展的朋友。
在投资规划方面，选取了十个最常见的问题进行解答。如有遗漏或者不足之处，还请各位同业指正。
一问，银行理财产品可否投资于二级市场股票和未上市股权。
答：“理财资金不得投资于二级市场公开交易的股票”主要是体现在2009年65号文《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》第十八条规定的，同时第十九条也规定了“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。”但是第二十条规定了“对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。”所以在很多私人银行理财产品中，是可以见到以股权为标的的理财产品。从实操来看，理财产品更多是以“债权”的形式参与股权股票投资，比如定向增发、打新、配资等等。 当然银行理财还可以借助其他渠道和产品设计间接投资股市，以下稍作总结： 1.银行理财购买券商收益凭证或两融资产。因为银行无法对券商发放贷款，所以银行对券商的融资主要上述两种产品，因为实质上都是券商风险兜底，面临的是券商信用。该类产品从银监会监管规则的角度属于空白。但银行应该将收益凭证和两融资产纳入到单一集中度等监管指标。从监管文件看，2009年65号文将10%单一集中度衍生到表外的理财领域，“理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款,或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10%” 2.嵌入衍生品的结构性理财。这里所说的结构性理财主要源于外资行从2005年开始大量推出的嵌入奇异期权的保本（或部分保本）的权益类挂钩产品。在银监会2005年2号令中给与明确定义：银行可以将本金纳入存款管理，表内核算，本金和银行存款混合使用，此类理财属于典型的表内理财。衍生品部分挂钩证券市场，主要国内券商通过股票期权或收益权互换实现。 3. 新股认购：理财打新股根据银监发[2009]65号文规定“理财资金参与新股申购,应符合国家法律法规和监管规定”是允许的，可能主要出于风险考虑（新股认购的总体中标比例不高，收益风险相对可控），不同于二级市场。所以新股认购从监管风险来看，未来也是相对最小的一块。 4．优先劣后结构化产品：通过结构化分层，银行理财投资优先级，此类产品如果劣后占比较高且清盘机制设计合理，银行理财所投资的优先级则具有偏债属性。给结构化产品优先级配资这也是银行理财资金最主要的入市渠道。 对于很多配资公司通过结构化理财配资后再次进行分仓给客户，子账户也同样存在杠杆的情形，则属于双重杠杆。这也是此次证监会清理的重点对象。 上述配资从理财监管规定目前没有明确约束，只是在去年12月份的征求意见稿中规定银行分级理财产品的劣后比例（非债权类分级产品的优先与劣后资金比例不得高于3:1），分级理财产品不得投资非标，但没有提及银行理财投资券商或信托公司的分级产品。一直以来地方监管机构可能断断续续有一些关于配资比例和劣后持有人的限制性规定，但并没有明确文件以及禁止性条款。更进一步创新做法能否被认定为投资于股票市场，同样也是法律法规的灰色区域，具体需要发行理财产品时候沟通。 但是此次股灾，证券监管部门的调查和事后反思角度，此种类型机构化产品也可能面临整顿风险。
二问，银行理财产品可否以其他银行理财产品为投资标的。
答：在2011年王华庆领导在“商业银行理财业务监管座谈会”上的一个讲话中提到过，原文是“商业银行理财产品投资标的为他行理财产品时，由于产品投资方向层层嵌套，无法真实识别理财资金的实际投资标的，违背了‘成本可算、风险可控、信息充分披露’的原则，也使理财产品的法律关系变得更为复杂，一旦发生争议，很难明确各方的法律责任。因此，商业银行不得通过相互购买理财产品或发行理财产品投资另一款理财产品来进行监管套利，变相调节监管指标。”而后监管机构整理讲话内容，以76号文形式进行下发传达。
三问，银行理财产品可否直接到交易所开户。
答，根据监管关于银行自营和代理理财分离的监管精神，银行理财产品作为“非法人机构”是可以到交易所开户的。具体通过中国证券登记结算有限责任公司北京、上海和深圳三个分公司即可办理，流程十分简单，开户费用为400元人民币，具体开户流程以及准备资料可赞考《中国证券登记结算有限责任公司关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知》。
唯一的问题是到证券公司开资金台账户和关联三方。作为本省第一家以银行理财产品在交易所开户的业务推动者，可谓是历经各种心跳和焦躁。因为联系的券商虽为上市大公司，但是在其系统内，是第一单。更不用说托管银行了，也是系统内第一单。期间的各种联系让人影响难忘，所以在之后有同业问我业务流程，我直接推荐该券商和托管行，因为前面的路我都淌过了。
四问，封闭式理财产品最短期限可否低于一个月。
答：有过口头规定，主席尚福林在2011年11月11日“2011年第四次经济金融形势通报分析会”上表态，不允许银行发行一个月及其以下期限的理财产品。主要原因是防止银行为存款达标“冲时点”，通过销售短期理财产品高息揽储。在2014年236号文执行后，日均存款比时点存款要更“值钱”。
五问，银行理财产品能否设计成可质押回购品种。
答：在实操中，确实可以把银行理财产品设计为可质押可回购的投资品种，在市场上也流行这通过银行理财产品抵押作为保证金，开立承兑汇票进行套利的行为。但是基于银行理财产品目前的法律定位问题，存在一定的法律风险。尤其是理财产品的主体是否具有信托性质，目前尚在争论中。具体的产品设计，看本行的风险偏好。
六问，代销他行理财产品以及其他机构代销银行理财需要什么手续。
答：1.代销他行理财 代销他行理财产品只需在当地银监分局备案即可，代销其他金融机构产品，需确定代销资格。比如基金代销资格，需向证监会领取。 今年4月底银监会发布了征求意见稿《商业银行代理销售业务管理办法（征求意见稿）》进一步细化定义：商业银行不得代销未经监管机构或其授权机构批准备案的金融产品；这就明确将私募基金以外的其他非金融机构产品排除（因为私募基金在证监会授权的基金业协会备案过） 2.非银行金融机构代销银行理财 关于非金融机构以及非银行金融机构代销理财的问题，目前的口径是非金融机构仍然是禁止的，监管层主要是担心非金融机构的代销标准无法达到相应的监管要求比如风险揭示，客户风险承受能力评估，违规宣传等问题。之前的一些创新尝试比如招行和苏宁的合作都被叫停。 在去年12月底发布的《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》进一步规定：除银行业金融机构外，任何机构或个人均不得代理销售银行理财产品，不得非法集合客户资金购买银行理财产品。银行业金融机构包括信托、银行等银监会监管的金融机构。 七问：银行理财是否可以杠杆投资？ 目前银行理财的投资中并没有关于杠杆的限制，即理论上银行理财可以通过借款或通过回购增加其杠杆，从而增加其收益。但理财产品向其他机构借款比较困难，一般比较通行的做法是发行银行提供流动性，为应付短暂的资金需求，从而可能扩大理财的杠杆。但这里的核心问题或许是自营资金和理财资金混合的敏感问题，不做深入探讨。 有关QDII的监管文件则非常明确地表述：“不得以任何形式放大杠杆，包括借入现金”。
八问，如何定义非标。 答：“非标”指“非标准化债权资产”，是未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。在实操中市场解释较多，根据2013年8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》的精神，和广大同业交流后，我的意见为具备三个特点的债权资产可称为“标准资产”，为：1.在银行间市场和证券交易所市场交易；2.拥有交易代码；3.交易时拥有市场公允价值和协议价值。 当然既然非标是“监管层”发明的，其实监管层后续也可以根据实际市场情况稍微做了一些微调，比如早在2013年4月份，就明确将同业存款定义为标准化理财，尽管字面上不符合标准定义，但实质上和传统信贷转理财的做法有实质区别，也不是8号文制定的出发点。 另外，在2013年底，银监会引入的直接融资工具也被纳入标准化产品。在2014年底银监会发布的理财征求意见稿中进一步引入“项目融资工具”概率，并纳入标准化理财的范畴。 总的来说“非标”的概率将逐渐走进历史，尽管目前这一定义对银行理财仍然是最重要的区分，意味着很多监管措施的差异。2014年底银监会的征求意见稿因为提出将预期收益率型的非标理财统一纳入表内，（净值型产品可以混入30%的非标，且可以不纳入表内）可能引起银行业的反响过大，目前为止仍然没有下文。
九问，区域股权交易所是否能“非标转标”。 答：很多机构在宣传推广中都说有“非标转标”的办法，其中以前海股权交易中心、北京产权交易所、天津股权交易所、重庆金融资产交易所、上海股权托管交易中心等众多区域交易所为代表，通过私募债、资产支持证券化等技术手段，把银行信贷资产从“非标转标”。区域股权交易所做为“四板市场”的确活跃了投融资的发展，因为我国和国外在资本市场的发展路径不同，作为倒着发展自上而下的一种情况，确实有我国的特色在里面。所以生搬硬套国外经验显得力不从心，起码“非标”这个词是首创。 所以在实操中，尤其是“全国银行业理财信息登记系统”第四次升级后，在中央债券登记结算有限责任公司下发的2014年110号文件的附件2——《理财产品的资产/负债分类明细及定义表》中，明确了两个的定义，私募债券和私募债权，一个标准一个非标。 私募债券，包括1.非公开定向债务融资工具（PPN），在银行间市场非公开定向发行；2.交易所中小企业私募债券，在沪深交易所非公开发行和转让。 私募债权，不在银行间债券市场和沪深交易所交易的其他私募债券。 债券做为债权的一种标准化表现形式，一字之差相隔万里。可以说监管在这个方面的基本功胜过你我。
十问，还有其他那些“非标转标”的方式。
答：有时候市场的发展和监管的发展就像是“魔高一尺道高一丈”的博弈游戏，在全民创业的今天，如何打通融资、投资、退出的通道尤为重要，市场不能像“貔貅”一样，主观意识的能动性还要服从客观规律的发展。在证监会“两所两系统”的推进下，在沪深两交易所跌宕起伏的今天，“中小企业股份转让系统（俗称新三板）”如火如荼蔚为壮观，引得个人投资者瞩目的时候。另一个系统“机构间私募产品报价与服务系统（简称报价系统）”却悄然成为成为机构投资者的乐土。而由中债登主导，“银行业信贷资产流转中心（简称银登中心）”也顺利测试完毕，银等网也上线运行。虽然理财直接融资工具还在上市大银行间流行，但是交易所资管计划份额转让的业务却在非银中流行。所有这些方式方法，无非是想通过合理合法合规的路径，多做业绩做创收益，这应该是我们同业基层业务员的朴素心声。 本文虽然尽量秉持中立的风格，但是作者本人豪放不羁的性格实在难以自持，在此特为两家机构摇旗呐喊。作为本省第1家报价系统参与人和全国第1000家报价系统参与人的主要推动者，报价系统让我见证什么是“高效”和“服务”。同时，本着我行开拓进取的精神，作为一家县域小农商行，我和同事也参加了银登中心举办的第二期培训并顺利开户，期间银登中心领导以及各位同事们的工作风格令我们钦佩，工作周到细致，毕业证制作精美，培训的照片目前还挂在中国理财网的首页上。 如何非标转标，业内多有实践。在不同专业领域都要有先行之人，比如郇公弟总带领的贵阳银行ABS团队等等。我作为一个县域小农商银行的部门主管，更重注1000亿以下规模的小银行如何用更便捷的手段来完成，致力于研发一套流程化的操作模式。知易行难，学习认识和实际操作往往是两个概念。作为一个“后生”十分盼望与各位金融界前辈讨教的机会，也十分希望能与各位志同道合的业界精英把酒言欢，共商大事。
感谢同事玉立兄弟在整理《理财业务历年监管文件目录》中做出的努力，详见附录。
附录：理财业务历年监管文件目录（基于冯兄的整理做了进一步的细化），同时金融监管政策研究会将在9月底发布《理财和资管监管政策梳理报告》，关注“金融监管”微信公众号敬请期待
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