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伴随着2015年末盘点总结，我们迎来了国企混合所有制改革两周年。两年中，我们看到了从央企试点的星星之火到地方国企的如火如荼，既有集中前进的批量式改革、又有个性化的“一企一策”。混合所有制改革的大幕开启，国有资本、集体资本、非公有资本登上同一个舞台，主角与配角各司其职、各为其利，在焦灼摩擦中寻找相互融合的可能性。这其中，员工持股因为其内部人的独特身份，有别于任何一种资本力量，成为混合所有制改革中颇有操作风险而又不可缺少的篇章。《国资报告》邀请德勤中国高管薪酬研究中心首席顾问王允娟，从员工持股这一小小的视角，来观察混合所有制改革两年中的探索与实践。回顾来时路不仅仅为感叹得失成败，更是为了期许未来之路愈加宽广。 回顾近两年花样繁多的市场案例，我们归纳出几种员工持股的典型模式。 这一模式适用于旗下拥有A股上市子公司的国有企业，其政策依据是2014年6月份证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。 典型案例是上海国资委作为实际控制人的上港集团（600018.SH）员工持股计划。作为我国最大的港口股份制企业，上港集团在国有企业人才激励建设体系方面一直是走在前列。早在2012年，上港集团面向集团高管推出了为期四年的奖励基金计划，依据公司业绩目标完成情况，按一定比例计提激励基金。随后在2014年正式实施员工持股计划，上港集团总部及下属相关单位员工参与，覆盖面相当广泛，共16053人参与该计划，占总员工72%。 这一模式最大的优点是方案简单规范，有章可循，且股权标的是上市公司股权，具有相对灵活的流通性。但是这一方案也有一定的不足，比如持股定价具有严格的操作局限性，按照证监会规定增发股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，一定程度上影响了员工持股的获益空间，激励性不够充足。 这一模式的操作是设计一揽子改革方案，以上市计划为目标，将员工持股计划作为资本运作计划之一同步实施。典型案例是招商局蛇口控股，通过“换股吸收合并+引入外部投资者+员工持股”多管齐下，同步实现改革多重目标。这一揽子方案可拆解如下： 动作一：换股吸收合并招商地产。面向招商地产（除与蛇口控股有关联的公司外）其他股东提供换股或现金选择权，以此吸收合并招商地产； 动作二：引入战略投资者。以23.6元/股向战略投资者非公开发行A股，募集总金额不超过140亿元； 动作三：实施员工持股计划。面向对象为不超过2585名员工（其中董事、监事及高级管理人员共20人），定向增发不超过10亿元的A股，约占重组完成后总股本0.5%。 通过本次组合式改革方案，不但解决了招商局蛇口自身的证券化，还从集团股东层面解决了业务整合问题、从被吸收方（招商地产）股东角度解决了历史B股问题，可谓是多赢的解决方案。而其中嵌套的员工持股方案更是亮点之一，与外部投资者采取的同股同价定价策略，体现了员工对公司价值的认可，也是对外部投资者信心的提振。 这一模式主要适用于有历史员工持股的国有企业，基于当前政策实践，对原有的职工持股会、工会持股会进行清理、改造，使其成为符合政策法规要求的、规范化的员工持股计划。 典型案例是上海绿地集团，在借壳金丰投资整体上市的进程中，完成了对历史职工持股会的规范化改造。先由绿地集团核心人员43人设立管理公司（格林兰投资），格林兰投资作为普通合伙，与不超过49名持股员工成立一家合伙企业。以此方式成立32家合伙企业，最终由格林兰投资与这32家合伙企业再组建出一家有限合伙企业(上海格林兰)，由上海格林兰吸收合并职工持股会的资产和债权债务，成为上海绿地的股东。 这一改造模式，将历史特定时期产物职工持股会赋予了新的合法身份，实现了更加规范化的运作。通过普通合伙人、有限合伙人的角色区分，将员工持股的管理决策权集中授予给了核心管理团队，避免了持股人数众多导致的表决权分散问题，使得管理层通过有限合伙架构获得对外执行合伙企业事务的法定权利，有利于控制权的稳定与决策效率的提升。 这一模式主要适用于地方国有企业集团，央企层面不能在一级企业集团做员工持股计划。早在2015年1月12日，国务院国资委全面深化改革领导小组第十八次全体会议审议《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》中指出，试点企业实施层面：集团层面和央企重要的子企业不推行，试点企业必须是二级或者二级以下企业。 但是从全国地方国有企业改革进度来看，部分省份选择了以地方国资委直接控股的省属一级企业集团、省属国有独资企业作为混改试点。比如江西省国资委直接以三家省属国有企业集团作为混改试点，山东省国资的58家改革试点主要是省属二级企业，但是也包含了部分省属一级企业集团。 这一模式下，由于改革主体是一级地方国有企业集团，由于规模较大而为员工持股计划带来更大挑战，比如存量资产过大引发的股权定价压力、员工资金投入与企业资本金差距过大引发的问题、员工人数众多（比如几万、几千名员工）与非公开发行下公司持股人数限制的问题等。 模式5：以二级及以下的国有企业作为改革主体，实施员工持股计划 这一模式主要适用于央企的下属企业，以及部分省市的改革模式。比如广东省在推进国企体制机制改革创新试点工作中，以50家省属二、三级及以下企业为试点企业，选择符合要求的试点企业推进国企改革及员工持股计划。 在这一模式中，需要注意的是，如果是选择了下属企业作为试点企业实施混改暨员工持股计划，则需要注意集团的人员不得参与下属企业的员工持股计划。这就是现在一再被提及的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号文），这一文件中规定：“职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”在对于员工持股更进一步的政策指引出台之前，139号文的这一规定目前仍是一个参照。
这一模式主要是应用于传统国企在业务转型、发展创新业务时，为了鼓励员工投身于新的领域，会在新业务领域划出专项额度用于员工持股。一种普遍的做法是在新公司注册成立之时，员工持股的载体就直接作为新公司的股东之一。当然需要提示的是，这一操作的合规前提还是要匹配模式5里面的139号文。现在很多国企都在鼓励创新业务发展，这一模式可以鼓励员工在业务创新中能够更加积极投入，尤其适合于有创业激情的人才。 在这一模式中，需要加强对于新公司风险的监督管理机制，毕竟对于国企来讲，投入了公司的资源支持（如公司品牌、以及部分系统的共享，如营销渠道、财务系统支持等）、资金支持(比如新公司注册中国企业股东占比通常在80%-90%，核心管理团队通常占比10%~20%)，如果创业失败，则国企承担的损失更大。因而需要对新公司建立完善的决策机制、过程监督机制、以及未来的收益分享机制、退出机制。同时，对参与持股计划的经营管理团队来讲，也要做好规划，如何在创业初期，最大化程度利用国有企业股东资源、度过企业的初创期，之后如何逐步提升企业核心竞争力、减少营业收入中依赖于股东的关联业务占比，逐步成长为市场化的企业。 简单总结来看，不同员工持股模式的选择都需要首先确认实施国企改革的主体，即标的公司是一级集团、还是二级及以下子公司。在合规的前提下，大的原则是如已有上市公司主体，则直接借助上市平台；反之，则需要综合考虑未来证券化道路，借壳上市、IPO可能性，在未来资本运作计划中，将多种改革重组方案、引入战略投资者、员工持股作为综合方案配套实施。 在每个改革成功的案例背后，都有着不为人言说的艰辛。遇到困难与挑战，有时候在迷雾中停滞不前，有时候在摸索中跌跌撞撞前进。基于实践操作经验，我们从不同利益主体对国有企业混改员工持股的焦虑点来逐一分析，以期对症下药、寻找解决方案。 从过往来看，有很多企业认为改革最不可承受的风险是国有资产流失的嫌疑，因而导致了不作为，宁肯保守不犯错，即便不要国有资产的增值创收，也不要承受风险。因而，在本次改革之初，我们看到部分国有企业试点，本着完成任务的态度来对待改革：“我们并不想改革，既然政府把我选为了试点，那么我就按照时间节点，推一步我就动一步，不推就停下。” 这样的态度，改革是无法真正出成效的。对国有股东和国资监管机构来讲，不要过分担心国企改革方案的对错问题，而导致因噎废食。改革是允许试错的，但是关键是要建立风险监督与防范机制，可以及时纠偏：一是要建立完善的改革流程机制，从试点筛选、企业诊断自查、方案拟定、审议审批、改革实施、过程监督、年度备案审视调整等多个关键节点上建立规范的流程，保证改革有序、有条不紊；二是要建立约束与监督机制，在每个关键节点有相应的监督机制，借助于职代会、监事会、审计、纪检监察以及法律财务等组织机构，实现公司治理与群众舆论监督的多种手段结合，更可以从严参照公众公司的标准来进行相应信息披露，接受员工、多方股东的监督，实现从过程到结果的公开，将改革置于阳光之下；三是要学会借助专业机构的力量，对于持股范围、持股载体形式、国有股权流转与退出机制等进行规范设计，对国有资产进行科学化的评估、市场化的定价机制、国有产权进场交易的规范性，避免内幕交易、关联交易，降低国有资产流失的风险。 这里需要厘清一个观点，本次混改所涉及的“员工持股计划”，虽然名义上是面向“员工”，但是并不是面向全员的福利大锅饭行为，其本质还是要面向对公司发展有重要作用的核心骨干员工。因而在实际操作中，我们一般定义为核心人才持股计划。既然有此界定，则在企业内部会遇到一个比较大的挑战，即通过方案将员工分为了两类：持股员工与非持股员工。 一方面，是来自非持股员工的质疑与腹诽：“为何不允许我参与持股？”“你们是不是又要侵吞国有资产将企业私有化？” 此种情况需要做好充分的员工沟通与引导工作，贯穿于整个改革的始终。通过员工宣讲、访谈、问卷调研多种方式，让员工明白本次改革的导向、取得对改革的支持。面对有几千、几万名员工的大型国企集团，更加需要通过政策的合规性(如上市之前股东人数穿透计算不得超过200人的限制等)、方案设计的科学合理性(如建立定量化、定性化的筛选标准，公平有效的界定核心骨干)减少来自非持股人员的阻力。同时，也会通过方案的整体规划，让员工理解，只要个人符合条件、未来有机会参与到新的激励计划中去，有期望才有前进的动力。 另一方面，是来自持股员工的质疑与担心：“为什么不是一块钱一股的原始价?为什么我要与外部投资者同股同价？”“我投入的入股资金，将来亏损了怎么办？” 此种情况同样需要做好解释与沟通工作。从国有资产监督管理的角度讲述定价原理，同时也明确自愿参与的原则，阐明“激励与约束并存”、“收益与风险并存”的双向性，让持股人员自发、主动积极参与到计划中来，通过个人资金投入、形成与股东风险共担、利益共享的机制，从思想意识上改变身份定位，从行政领导转变为企业的经营管理者，通过资金投入、股权纽带，真正形成与股东同呼吸共命运。我们也曾遇到过主动要求与外部投资者同股同价的国企管理者，一方面体现了向投资者展现对企业发展的信心，另一方面可以减少内部员工阻力，当前没有折扣入股可以做到在职工代表大会上更加坦荡荡的接受非持股员工的质疑，说明收益的获取要靠未来将企业发展更好、而不是当前侵占国有资产。 我们在帮助一些国有企业与外部投资人接洽的时候，投资人顾虑非常之多:“我已经看到了这家国企多年发展缓慢的现状，我如何相信，投资之后这家企业能够焕发活力?”“我的投资进入这家国企、我对公司的未来发展有何话语权？”“我看好这家企业的董事长(或总经理)，相信他的改革魄力，但是可能政府一纸调令，就把他调走，如何保证战略的延续性？”…… 投资圈里都说，要给投资人讲好你的故事，但是国企向投资者展现的未来发展蓝图再美，如果上述问题不做出解决方案，则难以吸引到高质量的投资者。 对于投资者来讲，投哪家企业可能会看重企业所在行业，即“选赛道”，那么最终决定是否要投的重要因素就是“投选手”，看这家企业的经验管理团队是否值得信任。投资者一方面担心的是现有经营管理团队的能力不足、难以成为胜任的企业经营管理者；另一方面担心的是部分国企领导的官本位思想，把企业管理当作政绩垫脚石，损害投资者利益。 基于上述问题，我们需要在国企混改方案暨员工持股计划中做出相应考虑，以解决投资者的顾虑。比如通过公司治理解决不同股东的权责利问题，保障外部投资者股东的一定话语权；比如对于核心管理团队与投资者的同股同价入股、对股权的自愿锁定承诺、对于管理层股权退出机制中对投资人利益的保障，以及管理层的业绩增长承诺等；比如对于管理层团队稳定性的承诺，对市场化人才选聘机制的完善等，增强投资者的信心。 任何改革都难以做到一帆风顺，面对员工持股遇到的种种困难与挑战，止步不前并不是解决方案。一方面，要通过方案本身的合规性、科学性来解决前述的风险与挑战；另一方面，企业还需要多角度的内功修炼，以此来保障改革及员工持股计划的有效性。 一方面是公司实体产业发展方向的统一，这是国有资产监管机构、国有股东、战略投资者都需要达成共识的，这也是精明与理性的投资者愿意投入资本、计算投资回报率与回收期的根基所在。在过往发展中，有部分国企曾借助了政策壁垒、资源垄断获得了一定的竞争优势，但是时至今日，需要重新审视，在产权多元化改革的当前环境下，如何发挥优势、弥补不足，保持、重占行业的领先地位。因而，既包括了传统产业的转型升级，通过商业模式创新使传统产业焕发活力，也包括了培育战略性新兴产业，通过资源配置，以内部孵化和外部并购的手段实现产业整合优化，提升盈利空间。 另一方面是资本证券化道路的规划，这也是各类股东共同关注的问题，尤其外部投资者在投资之初就会要求明确未来退出机制。伴随着我国多层次资本市场的构建，无论是选择主板、创业板、新三板、区域股权交易市场，IPO或借壳，整体上市或分拆，总的来讲，国有企业未来的资本化道路将会越来越宽广。 在清晰的战略发展规划指引下，借助相辅相成的产业发展与资本运作，经营管理层方能将企业提升到新的发展阶段。同时，员工持股计划的收益性也将在此体现，不仅是来自实体业绩增长的年度利润分红，更多是来自未来资本市场退出的增值收益，实现多方股东价值的共同增长。 在混合所有制改革中，国有企业将会从单一股东结构变成多元股东结构，增加了公司治理的复杂度。混改并不是简单的股权架构多元化，更需要从公司治理机制上进行本质的改变，以此实现国有股东、外部投资者股东、员工股东的相互制衡监督机制。 一是整体治理结构需要符合混合所有制改革之后的多元化股东背景。 在《公司法》的架构下，股东大会是最高决策机构，在混合所有制改革之后可能会带来变化。举一个案例，某一国有独资企业引进了外资股东之后，触发了合资企业股权比例，对公司治理提出新的挑战。比如根据《中外合资经营企业法实施条例》，“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题”，此时传统的三会一层（股东会、董事会、监事会、高管层）治理架构发生了变化，需要赋予董事会更高的权责而不是股东会。因而在混改之后，需要根据公司治理架构、重新梳理各治理主体的权利边界范围，对于重大事项决策进行更深入的权责利划分。 二是各治理主体尤其是董事会及各专业委员会的构建，需要均衡多方股东的利益。 在传统治理主体（三会一层）的构建中，董事会一向是各类股东争夺的焦点。在这需要建立明确的董事会组建规则。原则上是要参考各类股东出资比例来确定各自的董事会席位，但在实践运作中，考虑国有股东的特定要求、在不违背现行法规、各方股东均认可的情况下可能会有一些灵活的设置，比如：党管干部与公司治理的结合，对照《关于深化国有企业改革的指导意见》，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会；在原来作为国有独资、国有控股公司的背景下设立的职工董事，在混合所有制改革之后部分国有控股企业仍然希望保留这一职工董事席位；为了保障国有企业的特定社会责任延续性，由国有股东提名委派董事长，并赋予董事长在某些特定事项的一票否决权，如涉及到国家利益、公众利益的一些事项；而员工持股计划也将根据其合计持股比例在董事会中占有一定的席位，通常会根据员工持股计划的管理规则，选出特定的人(通常为公司核心管理人员)作为股东代表、董事代表；外部投资者股东通常根据其持股比例也有一定的董事提名权，在投资者数量较多、持股较为分散的情况下，也可能会有几名投资者联合、一致行动人的方式来联合提名。 治理架构的搭建只是基础，各治理主体的运作机制还需要从形式上的完备到运作有效性的本质改变，以决策高效、委托代理、利益均衡、权责分明、资源整合为原则，形成各主体规范运作的议事规则制度与运作流程。 其三，以产权改革为契机，全面提升内部管理的完善度。 混合所有制改革与员工持股计划，不仅仅是产权层面的改革，更是需要整个管理体系的变革来共同推进改革的成功。 过往国有企业要考虑的要素很多，国有资产的保值增值、社会的稳定等目标分散了对盈利性的要求。股权结构多元化之后，新的投资者尤其是财务投资人要求的股东价值回报，则是明确的数字化要求。而持股的员工，往往是个人投入了自有资金、更甚至于背负巨额的资金借贷，需要依靠未来的分红、股权增值来获益。新股东的利益诉求将会对企业的经营管理提出新的要求，这将是一个持续的工程。从战略管理、市场与销售管理、组织人事管理、风险管理、财务管理等多方面均需要做出配套的变革。 比如在加强风险管理方面，为了提高直面市场竞争的决策效率，一方面要赋予经营管理层更清晰的权限，但同时也要加强风险控制，确定公司风险管理的策略、组织与相应职责，分析公司的风险分类、风险容忍度、风险计量和规避方法，在风险、收益、效率中寻找有效平衡。 比如在组织与人事管理方面，坚持对国有企业领导人员的分类分层管理，建立选任制、委任制、聘任制的多样化选人用人机制，同时匹配相应的薪酬激励机制。对于市场化选聘人才要注意加强契约化管理，用科学的绩效管理体系匹配薪酬的市场化；对于组织任命的人才，既要注意根据企业性质分类合理确定其基本年薪、绩效年薪和任期激励，又要注意与市场化人才之间薪酬双轨制的矛盾；对于各层级的员工，要通过改革宣导，促使其从传统国企的稳定性中觉醒过来，积极响应内部的人才流动性、竞聘上岗等制度，真正盘活企业人力资源。  回复以下关键词 给您曾经错过或忘却的精彩 中国黄金 / 诚通 / 市值管理 / 华生 / 曹凤岐 / 创新 / 宋志平 / 钢铁 / 去产能 / 员工持股 / 人才 / 科兹 / 三菱 / 投资运营公司 / 湖北 / 广东 / 国家电投 / 航天科技 / 中车 / 核潜艇 / 中国节能 / 李曙光 / 国新 / 神华 / 国家电网 / 颠覆央企 / 马泽华 / 宁高宁 / 刘德树 / 中兴 / 海康威视 / 中石化 / 十大新闻 / 深圳 / 国投 / 罗钾 / 2016会 / 通号 / 私有化 / 混改 / 张卓元 / 弘毅 / 国药 / 双创 / 电科 / 稳增长 / 王忠禹 / 供给侧 / 胡鞍钢 / 中交建 / 刘起涛 / 建设科技集团 / 境外国资 / 一带一路 / 新加坡 / 新兴际华 / 熊猫 / 纪委 / 中冶 / 德国经济 / 央企重组 |
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