股权转让纠纷中,出让人与受让人签订的股权转让合同未约定转让的价款时,该股权转让合同是否成立或其效力应当如何认定? 一般而言,在有限责任公司股权转让法律关系中,支付股权转让价款是股权受让方最主要的义务。股权转让纠纷中,相当数量案件的争议焦点是股权转让价款的支付问题。如常见的受让方未按期支付股权转让价款时,转让方请求判令受让方继续履行、支付违约金或者解除合同。除此之外,还有一类案件,是对双方签订合同时是否明确约定了股权转让价款本身存有争议。该类纠纷的产生,多是源于当事人对于股权价值的理解有偏差,以及交易过程的不规范。如实践中,许多案件诉争的股权转让协议,均是当事人按照办理工商变更登记的格式文本签订的,只有了了数条。法院需要判断合同签订时双方真实的意思表示,难度较大。而且对于股权转让价款未约定时,是解释为转让行为未成立,还是认定为股权转让行为有效但是零对价,抑或通过评估程序解决,在实践中存在不同审理思路。 再次,股权转让属于商事交易行为,在无明确约定或者充分证据的前提下,不宜认定为无偿赠与。股权转让的原因有多种,既可以是买卖、互易等有偿的原因,也可以是赠与等无偿的原因。在股权协让合同中未明确约定股权转让价款时,应当贯彻商事交易等价有偿的原则,不能简单认定为双方之间的股权转让为零对价无偿转让。 上述审理思路与第一种审理思路不同,该思路中并未明确股权转让协议关于转让对价无明确约定时股权转让协议是否成立,而且认为在具备评估条件时,可以通过评估程序确定股权转让的对价。 再次,价款确定属于事实查明问题,应当结合个案证据,综合判断。如双方当事人之间存在多次交易行为、具有特殊关系等事实时,如出让方无充分证据证明股权转让价款,可以结合相关证据,认定股权为零对价转让,而无需经过评估确定。 |
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