彭剑锋：值得关注的GE董事会

抱朴守拙之宁耐 2016-03-13

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原创声明

作者：彭剑锋（“华夏基石e洞察”智库撰稿人，华夏基石董事长，著名管理学家，教授）
实习编辑：杜羽
来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）
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与国内董事会的职责不同，GE董事会似乎并不负责公司战略的制定，它扮演的是反映者、监督者和照看者的角色！

GE董事会的首要职责就是监管管理层为股东及其他权益相关者服务的情况。为了做到这一点，GE董事会采纳了企业治理原则，以确保董事会的独立性，以及对GE所面临的重大风险和战略事务的完全知情。GE也确实实现了其目标，根据严格的独立性定义，GE有2/3的董事会成员是独立的。今天，16个公司董事中有13个都是独立董事。

良好董事会的组建不是一蹴而就的。它有相应制度和理念的支持和指引，通用公司以诚信作为基石与核心，这是通用公司董事会的基本理念，它引导着公司董事会的价值判断和行为方式，解决“做什么”、“为谁去做”以及“如何去做”等关键问题。GE的董事会是一个亲密合作的团队，为共同的目标而努力，在实际行动中贯彻和实践董事会的基本理念，监督公司的经营活动。

1.董事会的角色

GE的董事会是由股东选举产生。通用公司董事会的角色非常明确：监督管理层，保证管理层服务于股东和其他利益相关者的长期利益。这一角色内含三个方面的意义：

首先，要认真关注和保证股东的长期利益，这是股东选举董事会的首要目的，董事会首先必须是“照看者”。

其次，要监督公司管理层的行为，以使其经营行为符合股东的利益。通过董事会的职能和权限来行使监督的职责，要求以首席执行官为代表的高层管理者以股东利益为出发点，有效地领导高级管理人员、经理人员和其他雇员开展公司业务。为此，董事会必须成为“监督者”。

最后，为保证监督的有效性，使股东的长期利益得到保护和提升，公司董事会应当负责任地使公司利益相关者的意见得到应有的反映。在通用公司董事会看来，公司利益相关者应包括公司的员工、临时雇用者、顾客、供应商、通用公司所在的社区、政府官员以及更大范围的社会公众。从这个意义上来说，公司董事会又应当是公司各方面利益相关者意见的“反映者”。董事会通过反映利益相关者的意见、监督公司管理层行为，最终都回到一个落脚点，那就是保证股东的长期利益。通用公司董事会的角色如图1所示。

2.董事会的职能

为扮演好上述角色，通用公司董事会每年有八个例行全体会议。在这些会议上，董事会要评估并讨论公司业绩、计划和前景，以及面临的问题。除了对管理层一般意义上的“监督”外，公司董事会还要行使以下一系列职能（见表2):

为了更好地履行这些职能，2007年，GE董事会一共举行了13次会议。为亲自体验通用公司的经营，每一名外部董事均在不参与公司管理的前提下，考察了至少两个GE业务部门。董事会的关注重点是对股东至关重要的领域：战略、风险管理和人员。2007年，董事会还收到了涉及下列事务的简报：控制和风险管理、合规与诉讼趋势、美国与全球税收政策、环境风险管理、社会成本趋势、收购与出售、知识产权与版权保护、全球走势、再造与拓展GE业务、成本削减。作为常规治理程序的一部分，董事会以及各个委员会还在2007年年底开展了全面的自我评估。

3.董事的独立性

作为监督机构，董事会的独立性是保证其运作有效性的基本条件。通用公司依靠独立董事来保证董事会的独立性。根据纽约证交所的规定，以及公司治理原则的规定，GE董事会要长期拥有10个独立的董事，其目标是董事会拥有超过2/3的董事符合严格定义下独立董事，以此来保证GE董事会更自主、更有效。GE的16个董事中有13个是独立董事。

对于一个独立董事，董事会必须确定该董事与GE不存在任何直接或间接的物质利益关系。GE有关于董事独立性的严格规定，这些规定与纽约证交所关于独立性的要求相比，基本相同甚至更苛刻。另外，除了运用这些规则，董事会在做出独立性的决定时还会考虑所有相关的事实和环境。

当一个董事第一次入选董事会时，董事会将会为每一位董事披露它的独立性决定，此后每年向当选为董事的候选人披露。当董事会认定一个满足纽约证券交易所的规定但不满足所有GE的规定的董事是独立的，那么在下一次的代理声明中必须公开这个决定并做出解释。

基于过去三个完整的财年里，董事如果存在以下情况，那么不能确定为独立的：

该董事是GE的员工，或者是GE经理的直系亲属
该董事从GE直接获取薪酬，而不是董事和委员的费用和退休金或其他形式的为事先服务支付的递延补偿
直系亲属成员每年从GE获取超过10万美元的直接薪酬
该董事依附于或受雇于GE的独立审计，或者直系亲属凭借专业能力依附于或受雇于GE的独立审计
GE的经理任职于一个公司董事会的薪酬委员会，该公司聘用GE的董事或者直系亲属作为管理人员

基于过去三个完整的财年里与GE的关系，如果在独立性确定期间，存在以下情况，则不能被确定为独立的：

该董事是另外一个公司的执行官或者员工，或者是该董事的直系亲属是另外一个公司的执行官，而这个公司与GE存在业务上的往来，在评价期的任何一个财年中，该公司与GE的交易量超过该公司全年收入的1%或者100万美元
该董事是另外一个公司的执行官或者员工，或者是该董事的直系亲属是另外一个公司的执行官，而这个公司与GE有债务关系，不管是该公司欠GE的债，还是GE欠它的债，在上一个完整财年的末期，任何一方的债务总量超过另一方固定资产的1%
该董事是一个慈善机构的执行官、董事或者受托人，而GE对该组织的慈善贡献超过20万美元或者在上一个完整的财年超过该组织每年固定毛收入的1%

而GE也规定了，下列各项情况则不被视为影响董事独立性的“物质联系”：

如果某董事是另一家与通用公司有业务往来的公司的首席执行官，这家公司与通用公司发生的销售或采购的金额，不足该公司年销售额的1%
如果某董事是另一家与通用公司存在债务关系的公司的首席执行官，这家公司与通用公司之间存在的债务数额不足该公司总资产的1%
如果某董事是一家与通用公司存在捐赠关系的慈善组织的高层管理人员（或董事、理事），通用公司对这家组织的慈善性捐赠，不足该组织全年总捐赠收入的1%

董事应具备最高的个人和职业道德，诚信和价值观，并承诺代表股东的长远利益。他们还必须有一个好奇、客观的立场，实践智慧和成熟的判断。他们努力拥有这样一个董事会：它代表了在商界、政府、教育及科技等有关公司全球活动的各个领域决策层的不同的经验。

董事必须愿意用足够的时间来有效履行其义务和责任，并应致力在较长一段时间内服务于董事会。当他们的个人情况发生任何重大变化时，包括主要的职责的改变，董事会应允许他们辞职。

那些担任公开上市公司CEO或者相似职位的董事，除了GE的董事会外，他们不能为两个以上的上市公司董事会服务，而其他董事除了GE董事会外，不应超过四个。除非董事会认为这样做会损害董事为GE董事会的服务，那么这些限制将会坚持下去。

董事会认为对于董事服务的任意任期限制是不恰当的，董事没有必要每年都得到提名，直至他们达到法定退休年龄。董事会自我评估过程是董事会任期的一个重要的决定因素。超过73岁的董事将不会被提名进入董事局，但也不排除在特殊环境下的例外。

5. 董事的选举程序

董事每年由股东在年度会议上选举产生。股东可以通过向教育统筹司、美国通用公司、3135伊斯顿大道、费尔菲尔德、CT06828呈交候选人的姓名和支持信息提名候选人。董事会向股东提供候选人名单，并决定董事会董事的人数，但至少要10人。在每年股东会议之间，董事会可选举董事直到下一次年度会议。根据GE的规模和广度，以及对董事会观点多样性的需要，一般通用董事会要求应该有13~17个人。

6. 董事会成员构成

依照纽约证券交易所的指导意见，通用公司董事会保持了外部董事（独立董事、有“物质联系”的非雇员董事）的一定比例。表3是1997-2008年通用公司董事会的内外部董事比例资料。

从上表中可以看出来，通用董事会的总体规模比较稳定，保持在16人左右的规模。只有2000年比较特殊，董事人数达到19人，这主要是因为2000年是新老领导班子交接的时候，伊梅尔特要接任韦尔奇成为通用新的CEO。一般通用的内部董事人数都控制在4人左右，从2005年开始，内部董事的比例在逐渐减少，直到2008年，16名董事当中内部董事只占一名。这也显示了通用公司极为重视董事会的独立性，以增加外部董事和独立董事的方式来更好地发挥外部监督作用。

2008年，通用公司董事会由16人组成：内部董事1人，即公司的董事长兼首席执行官杰夫·伊梅尔特；外部董事15人，包括企业家12人、学术专家3人，在15名外部董事中有13人是独立董事，其中有两名董事是与通用公司存在“物质联系”的外部董事（这两名董事属于外部董事，但不能算作是独立董事）。

GE董事会的主席一职由公司的CEO担任。独立董事委任管理发展和薪酬委员会主席为责任董事。责任董事召开非雇员董事会议，并执行其他董事会安排的职能，包括为提名与公司治理委员会选举委员会主席提供意见，为董事会主席关于董事会议的日程提供意见，在董事会议召开之前确定（和董事会主席一起）提供给董事会的信息的性质和程度，并与董事会主席一起提出每年主要议题的安排表。

董事会每年将为非雇员董事召开至少三个定期排定的会议，管理层不能参加。管理发展和薪酬委员会的主席将主持这类会议。非雇员董事也可以在没有管理层的参与下，按照责任董事安排的时间见面。