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中小企业在发展过程中与国有大中型企业一样存在着治理结构问题。治理结构已成为中小企业发展的主 要瓶颈。本文从公司治理问题产生的背景出发 , 通过分析中小企业治理结构中存在的问题 , 尝试提出完善中小企业治 理结构的一些方法。 改革开放以来 , 我国的中小企业得到了迅速发展 , 已成为现阶段经济发展和运行中不可或缺的重要力 量 , 在确保国民经济增长、缓解就业压力、实现国民经济战略调整和优化经济结构等方面日益发挥着重要作 用。但是 , 中小企业也存在着一系列有待解决的困难和问题 , 其中最根本、最核心的问题是企业治理结构不 完善、不健全。治理结构已成为中小企业发展的主要瓶颈。 1 公司治理问题产生的背景及内涵 哈特认为 , 在以下两个条件成立的情况下 , 公司治理问题将产生 : 一是组织成员之间存在着代理问题 , 或 者说是利益冲突问题 ; 二是存在着交易成本 , 从而代理成本不能通过一个完全合同来解决。也就是说 , 存在 代理问题和不完全合同的情况下 , 公司治理的问题就将产生。公司治理可以看作是对初始合同中没有特别 规定的问题作决定的一种机制。可见 , 即使是在一个小型封闭的企业里 , 公司治理问题也是存在的。 企业是现代经济的微观主体。不光企业要素提供者之间的关系需要平衡 , 企业作为一个主体 , 它与企业 外部各种力量 ( 如上下游企业、社区、政府等 ) 之间也需要平衡。公司治理就是要处理这些利益相关者之间 的关系问题。钱颖一教授曾具体指出 : 公司治理结构是用以处理不同相关者即股东、贷款人、管理人员和职 工之间关系 , 以实现经济目标的一整套制度安排。它包括 : (1) 如何配置和行使控制权 ; (2) 如何监督和评价 董事会、经理人员和职工 ; (3) 如何设计和实施激励机制。 公司治理结构的实质是有关资本所有人享有公司的所有权 ———公司剩余的索取权 ; 公司享有公司资产 的法人财产权 ; 经理享有公司的经营权的制度安排 , 其目标是用调整企业中有重大利益关系的团体、投资者、 经理人员和职工之间的关系 , 并从这种安排中使各方利益趋于最大化。公司治理结构是一个企业的生命线 所在 , 关系到企业如何正常运作。 公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理是指公司内部治理 , 牛津大学管理学院院长柯林 ·梅耶 将其定义为 : “公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司董事会到执行人员 激励计划的一切东西 ⋯⋯公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。”广 义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排 , 它 界定的不仅使企业与所有者之间的关系 , 而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。实际上 , 按照企业 的契约理论 , 企业可以看作是企业各类参与者之间达成的一系列的实际与隐含契约 , 这些契约规定了他们在 各种情况下的权利、责任以及报酬。企业性质的契约性意味着利益相关者的多元性。为了实现效率和价值 的最大化 , 必须把他们的利益协调起来。 总之 , 公司治理要解决三个方面的问题 : 第一 , 在所有权和控制权分离的情况下 , 解决经营者与股东之间 的委托代理问题 , 从而保证股东利益最大化的问题 ; 第二 , 在股权分散的条件下 , 如何协调所有者之间关系的 问题 , 特别是保护中小投资者不被大股东侵犯的问题 ; 第三 , 在股东追求利益最大化的情况下 , 协调利益相关 者之间关系问题。 2 中小企业治理结构现状与困境 我国中小企业成分多样 , 但大多数为家族企业 , 在治理机制上 , 一般不采取现代大公司的委托 —代理制 , 而是采取传统的权威管理模式 , 即依靠家族成员的个人魅力来管理整个企业 , 而不一般轻易授权给家族外的 高层管理人员。企业的组织形式主要是有限责任公司 , 部分企业是股份有限公司 , 其中有些已成为上市公 司。据国家工商行政管理总局统计 , 2002 年有限责任公司、股份有限公司的比例分别为 71. 45% 、 0. 02% 。 虽然企业选择公司制 , 但与现代企业制度的区别是所有权与经营权不分 , 股份高度集中 , 所有者与经营者制 衡的机制在企业的法人治理结构中形同虚设。目前中小企业治理结构存在的问题主要表现在以下几方面 : ⑴股份过分集中 , 股权结构不合理。许多企业没有脱离家族化管理模式 , 一股独大或家族控股的现象普遍存 在 , 极大地限制了企业继续发展的空间 ; ⑵企业组织结构建设及其运作机制不甚健全 , 所有权与经营权高度 重合 , 从而导致企业决策权高度集中 , 形成内部人控制的局面 ; ⑶企业实行集权管理 , 任人唯亲 , 企业经营决 策也限于狭小的圈子 , 家长或家族意志左右着企业的发展 , 难以形成真正行之有效的激励与约束机制 , 无法 为职业经理人的引进和正常行使经营权提供有效的制度保证 , 严重地影响了企业的决策与运作 ; ⑷企业产权 流动性差。许多中小企业没有处理好所有权交易的充分性与法人资产的稳定性之间的矛盾 , 企业产权交易 受到极大限制 , 产权流动性很低 , 这不仅使企业运作效率低效 , 也导致了企业资产被分割的情况时有发生 , 严 重制约了企业的进一步发展。 3 完善中小企业治理结构的对策建议 公司治理结构是现代企业制度的核心 , 建立良好的公司治理结构是增强企业经济活力、提高企业经济效 益的重要手段。然而 , 中小企业成分的多样性 , 转轨时期经济的过渡性以及市场环境变化的迅速性都决定了 中小企业治理结构的复杂性。因此 , 中小企业进行制度创新 , 建立规范的公司治理结构 , 不能照搬国外固有 的模式 , 不能完全仿效大型企业的法人治理结构 , 也不能仅仅局限于现代企业制度的法律框架 , 而应该因地、 因时制宜 , 着力塑造与中小企业自身情况相匹配的治理结构。其宗旨是 : 以产权明晰为基础 , 以建立有效的 决策、控制机制为核心 , 合理调整企业内部的责、权、利配置 , 实现企业内治理和外部治理的有机结合 , 最大限 度地发挥各种资源的能力 , 保证企业健康发展及各相关利益主体利益的最大化。要达到此目的 , 笔者以为 , 可具体考虑下面的措施。 3. 1 中小企业需要创新经营理念 , 要重视企业文化建设 一个企业的文化是这个企业的精神食粮。一个企业文化的主要构成是 : 核心理念、价值观、行为信条、组 织氛围。企业文化的建立将有利于提高员工的归属感 , 增强企业的凝聚力 , 为实现目标提供了精神动力和智 力支撑 , 使企业更具市场竞争力 , 使企业的产品更能满足广大客户的需求。企业要发展 , 就必须明确企业的 经营理念与经营使命 , 确立现代企业发展观念 , 建立自己独特的企业文化。 3. 2 中小企业要选择与企业发展相适应的合理的治理结构模式 建立科学的法人治理结构 , 是企业发展壮大的必然选择。但在企业的发展的不同时期和阶段 , 治理结构 创新的模式和方式可以有不同的选择 , 关键是要与企业的发展、企业自身状况、特点、文化环境相适应、相协 调。 3. 2. 1 初创型中小企业可选择家族式的治理结构 企业成长五阶段理论认为 , 小企业的成长过程可以划分为五个阶段 , 分别为创业阶段、生存阶段、摆脱束 缚成功发展阶段、起飞阶段和成熟阶段。对于初创企业 , 一个人说了算的内部决策结构更符合企业发展的要 求 , 家族式的管理有利于企业员工团结一心 , 共同奋斗创业。一个只有十几个人的企业 , 如果还要成立董事 会、监事会 , 只会增加企业经营成本。中小企业之所以能在大企业林立的市场经济中占有一席之地 , 是由其 经营管理灵活 , 能迅速适应市场所决定的。而这一特性中关键的一环就是领导者能迅速做出决定 , 从而节省 大量时间 , 使企业在第一时间对市场做出反应 , 适应市场的变化发展。因此所谓的“一股独大 ”并不是完全 没有可取之处 , 其可以增强大股东积极参与公司治理 , 限制管理层私人利益行为的组织能力 , 解决外部分散 的股东在公司治理方面激励能力不足等问题。 3. 2. 2 成长型中小企业应不失时机地调整其企业治理结构 总裁生命周期假说理论认为 , 总裁的管理生命可分为五个阶段 : (1) 受命上任 ; (2) 探索改革 ; (3) 形成风 格 ; (4) 全面强化 ; (5) 僵化阻碍。根据这一模型 , 总裁业绩呈现始于上升、继而持平、最终下降的倒 U 型抛物 线形状。当中小企业规模逐渐扩大 , 企业发展到一定水平后 , 建立现代企业制度 , 规划合理的公司治理结构 就成了重要问题。这阶段可分为三个步骤逐渐改善 : 首先 , 企业的业绩不可避免地会受到“总裁生命周期模 式 ”的影响 , 企业在股权分散前 , 可以建立强有力的董事会 , 让董事会的集体决策代替“家长 ”的个人决策 ; 其 次 , 实现所有权与管理权分离 , 聘请职业经理人代替企业所有者来管理企业 , 一方面职业经理人可能比企业 所有者更“职业 ” , 另一方面也可化解“接班人 ”风险 ; 再者 , 从长远角度看 , 企业一方面要逐步分散股权结构 , 让企业逐步走出决策过程中“一言堂 ”束缚 , 调整股权上“一股独大 ”的格局。 3. 2. 3 成熟型或上市的中小企业应选择科学的法人治理结构 , 建立现代企业制度 现代企业制度是社会主义市场经济体制的微观基础 , 是发展社会化大生产和企业改革的必然要求和基 本方向。现代企业制度的核心是建立规范的公司治理机制。当中小企业进入成熟阶段 , 成为上市公司时 , 就 必然要求其所有者、经营者、生产者之间通过公司的权力结构、决策和治理结构、监督机构形成各自独立、权 责分明相互制约的关系。因此 , 首先企业要明晰产权 , 有独立的法人财产权 ; 其次企业要实行产权的社会化 , 变单一、封闭的产权结构为多元、开放的产权结构 ; 最后要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责 任和利益 , 建立所有者和经营者的相互制衡机制。 3. 3 要构建一套科学的企业治理评价体系 企业治理有不同模式 , 这就存在如何选择最优模式的问题 , 也就是企业治理评价体系问题。从企业发 展、投资决策及公司监管等层面来看 , 企业治理评价都具有极为重要的意义。第一、企业治理评价可降低企 业的融资成本 ; 第二、企业治理评价可作为投资决策的重要依据 ; 第三、企业治理评价可作为企业监管的重要 依据。评价一个治理机制是否有效、最关键的因数就是看各种投资者 ( 或利益相关者团体 ) 受保护而不被企 业管理层和有控制权的大股东侵害的程度。因此借鉴国际经验 , 结合中国国情设计一套有效的企业治理评 价体系十分重要。评价体系可着重考虑控股股东行为的规范和关键人的约束与激励两个重要因素 , 并在其 基础上 , 再分析董事会的结构、运作以及信息披露的透明性。 3. 4 建立与完善中小企业治理的外部机制 企业的有效运行和科学决策 , 不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制 , 而且 需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制 , 从而协调企业所有利益相关者 之间的关系。 3. 4. 1 完善外在制度及司法环境 外在制度是指通过政治设计出来并由政府机构贯彻实施的法律法规。科学合理的外在制度既可能是借 鉴国外成功经验的结果 , 也可能使原有内在制度中先进成分的明晰化。凡是提高公司治理效率所必需的外 在性制度 , 都应该成为有关部门制定法律法规时考虑的重点。因而 , 要提升公司治理水平 , 立法部门就必须 修改我国已经不再适用经济发展的法规 , 如《公司法 》 , 尽快制定公司治理所需的新法规 , 如《公司治理法 》、 《公司并购法 》等 , 同时制定法规的执行细则 , 增强法规的可操作性等。对于执法部门而言 , 则应强调严格执 法 , 强化执法者的法律责任。 3. 4. 2 完善资本市场和经理人市场 在所有权和经营权分离的情况下 , 会产生委托代理成本 , 导致道德风险。降低委托代理成本的机制就是 通过资本市场所有者之间的竞争和经理人市场上经理人之间的竞争来实现。在完善的资本市场上 , 投资者 通过证券交易来完成所有权的转换 , 以此形成小股东对大股东的制约 , 保证股东在利益趋向上的一致。在此 基础上 , 大股东通过经理人市场选择合宜的经营者 , 来实现股东的整体利益。在经理人市场 , 经理人之间的 竞争和作为买方的股东的制约 , 使经理人不能不为股东的利益而努力 , 同时作为买方的股东之间的竞争 , 在 经理人与股东的关系中对股东形成制约 , 从而保证经理人的利益。因此完善的资本市场和经理人市场是实 现公司治理结构优化的必要条件。通过完善资本市场和经理人市场加强对经营者的约束。 3. 4. 3 引入独立董事制度 独立董事制度源于美国 , 是在股权分散 , 所有权和经营权完全分离 , 经营者反过来控制公司的背景下产 生的 , 其作用是加强董事会的独立性 , 实现在现有的“一元制 ”框架内对公司监督机制的自律性改良。“一个 由独立董事组成的、无任何倾向的董事会 , 比起一帮唯管理层意见是从的家伙更容易发现问题并迅速采取行 动加以解决。”“独立董事占主导地位的董事会 , 比起内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时 更换经理。” (1997 美国《商业周刊 》 ) 。因此 , 成熟型并已上市的中小企业可考虑引入独立董事制度 , 通过独 立董事建立公司的问责制度 , 并形成一套公司治理文化。 3. 4. 4 政府角色和职能的转换 政府应减少直接干预企业的经营行为 , 让企业自主经营、自负盈亏、自我发展 , 政府应将精力主要放在宏 观经济调控和维护市场秩序上 , 让各个企业公平、公正地竞争 , 给中小企业的改革和发展提供一个良好的外 部环境。 4 结语 良好的公司治理能够较好处理相关利益者的矛盾和利益 , 特别是明确所有者与经营者及利益相关者的 权、责、利 , 形成既相互支持理解 , 又相互制约监督的关系 , 是企业相关者的利益趋同 , 企业不断发展的内在动 力。因此 , 中小企业建立良好的公司治理 , 有助于其不断发展 , 做大做强。 |
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