原创‖股权投资法律实务

doc摘录 2016-04-08

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本文所述的“股权投资”，是指有两个以上的投资人（多个投资人）为了投资某一项目而共同设立公司的行为。

有时候，投资人会以增资扩股的方式（例如：引入VC/PE风险投资、增资扩股引入新股东、原股东股权转让引入新股东，等等）加入他人的公司，从而形成多股东的局面。

本文以及接下来的“股权投资”系列文章，大多也可以应用于以上的各种情况。

在多个投资人合作设立公司进行项目投资，以及公司增资扩股引入新股东的情况下，投资者之间需要互相调查，以及确定合作条件，要考虑许多法律问题，从而产生许多的法律服务需求。

具体来说，在多个投资人合作设立公司的情况下，投资人需要重点考虑以下问题：

一、做什么项目、跟谁一起做（项目法律可行性分析、资信调查）？

投资人决定参与投资之前，要看该项目是否合法？

一般来讲，投资人聘请律师之前，已经找好了合作伙伴。律师的任务是对其合作伙伴进行尽职调查。

二、怎么把公司成立起来（制订及实施投资方案）？

合作伙伴确定后，各个投资人需要共同商定公司如何设立，确定投资总金额，注册资本及其出资形式和到位时间，出资比例等。特别是要就公司设立中，可能出现的障碍、存在的问题进行预先分析，并提出解决方案，从而绘制出公司设立的路线图。对于较大的投资项目，各方还会签署“投资合作意向书”，将所商定的项目投资路线图方案，从文字上予以明确。

在有多个投资人的情况下，大家的意见可能有分歧。这就需要律师出面解释相关法律知识，而且，不同投资人及其代理律师之间，可能需要进行谈判，以达成共识。

设立公司需要办理各种手续，包括：工商登记、税务登记、前置审批等。

三、公司成立之后，各投资人（股东）怎样相处（设计公司法人治理结构）？

公司成立之后，各投资人之间，需要商定各自权利的分配和相处的规则。这些权利包括：人权、事权、物权。这些规则包括：股东会、董事会、监事会、经理团队的运行规则。

总结：

在股权投资、设立公司、增资扩股等的过程中，律师一般可以提供以下的法律服务（包括并不限于以下内容）：

1、公司设立投资项目的法律与政策可行性分析。

2、协助客户制订投资项目执行的操作方案。

3、在多个投资人合作设立公司、增资扩股引入新股东、公司引入VC/PE等风险投资等股权投资项目中，对合作方进行法律的尽职调查，形成调查报告（法律意见书）。

4、起草或审查“股东协议书”（发起人协议书）、“投资意向书”、框架协议、保密协议等前置法律文件，并在必要时参与相关的谈判活动。

5、起草或审查公司章程、有关议事规则及相关决议，必要时参与相关的谈判活动。

6、协助客户办理申请前置审批手续，取得主管部门审批文件。