国浩论法 | 香港上市公司私有化概述

2016年3月21日，新世界中国地产有限公司(HK00917)公告指，股东通过私有化建议，新世界发展(HK00017)将以每股7.8元私有化新世界中国。

新世界中国私有化可谓一波三折，2014年3月，新世界发展以每股6.8元现金提出以「协议安排」方式私有化新世界中国，但因法院会议和股东大会不获足够的赞成票，致使私有化失败。2016年1月，新世界发展再提出以「全面收购」的方式私有化新世界中国，经计算股份数目，96.92%股份同意私有化，新世界中国私有化成功通过。新世界中国将于2016年4月6日起暂停买卖，同时向香港联合交易所(联交所)申请撤销上市地位。

一般来说，私有化通常由控权股东提出，以现金或证券的方式，向其他小股东全数买入股份。如私有化成功，上市公司会向联交所申请撤销上市地位。

私有化的原因有很多，如：上市公司的股份在联交所并不活跃，或公司股份的公众持股量未能达致联交所的要求。有上述原因，上市公司可以通过「协议安排」或「收购」的方式完成私有化。

协

议

安

排

控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司100%的投票权。

收

购

控权股东可向所有股东提出收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权股东累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例。

以「协议安排」或「收购」方式私有化的操作上，拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东随后会收到一份通函，解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见，以及公司的财务数据。如私有化以协议安排方式进行，通函更须附有召开股东大会的通告。

之后，拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和公司法订明的投票规定。以香港成立的上市公司为例，若以「协议安排」方式私有化，除了要符合香港法例的投票规定外，《公司收购及合并守则》亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。

以「收购」方式私有化，又可分为，强制性全面收购、自愿性全面收购。

强制性全面收购条件 ：(1) 收购方买入一间上市公司30%或以上具投票权的股份；(2) 收购方已经持有一间上市公司30%以上，但不多于50%具投票权的股份，并在随后任何12个月的期间内，再增持2%以上具投票权的股份。

自愿性全面收购条件 ：指收购方持有上市公司的比例虽低于30%，但其愿意通过要约全面收购并私有化公司。

全面收购通过后，收购方可强制收购剩下的少数股份。之后，上市公司便可向联交所申请除牌。