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随着风险投资在中国的普及，商业社会进入快车道。谁掌握融资渠道，抢占资本先机，谁就有可能在激烈的市场竞争中拔得头筹，这已经成了普遍共识。 但是，随着资本的进入，一轮接一轮的融资，就像滴滴，先后融了近20轮，开玩笑的说法，26个英文字母表都快不够用了。大量外部资本的进入，虽然助力了企业的成长，但同时也让创始人、创始团队的持股比例大幅稀释。 创始人、创始团队对企业失去控制权，是大部分创始人不能接受的事实，毕竟对于早期企业，这是自己一手带大的孩子，如果自己孩子的前途，被外部的力量所左右，那是个伤感情和伤自尊的事情。 特别的是，如果外部投资者不是单纯的财务投资者，而是以产业整合为目的的战略投资者，更有意愿和动力来干预企业的发展战略，更容易和创始人产生分歧，这时候，如果创始人再失去控制权，结局一般不会太好，甚至创始人被扫地出门。 创始人因失去控制权，而被扫地出门的案例比比皆是，比如易道的周航，在引入乐视作为战略投资者并最终控股后，最后也被迫离开一手创办的易道；比如一号店的于刚，在沃尔玛最终控制一号店后，因业绩未完成对赌要求，直接“开除”了创始人…… 先不评论创始人的离开，是不是符合商业规则，单从创业者角度来看，被迫离开自己一手创办的企业，终究不是一件光彩的事情。因此，创业者在一轮接一轮引入投资者时，也别被突如其来的巨额融资冲昏头脑，大把大把烧钱之前，也得考虑一下如何保证自己的控制权。 在中国，囿于公司法、上市公司相关法律法规的约束，很多国外的公司治理方式，并不能特别适用于中国公司，比如阿里巴巴的合伙人制度、京东的委托投票权等。在国内，普遍适用的两种保持控制权的方式，一种是一致行动协议，一种是特别投票权安排。 这两种安排的案例，科创板拟上市公司，优刻得，就同时采用了。 一致行动，指几个股东通过协议、其他安排，结成联合体，以相同的决策，行使掌控的公司股权的投票权。这样的安排，无形中就产生了聚沙成塔的效果，将零散的股权集中起来，达到了共同行动的目的。 在优刻得的公司治理中，由于公有云的高投资属性，前期进行了大量的融资，在上市之前，创始人季昕华持有的优刻得股权仅有13.9633%，已经被稀释到地板。因此，季昕华、莫显峰、华琨于2018年5月11日共同签署了《一致行动协议》，对未来继续保持公司的共同控制地位做了一致行动安排。 根据一致行动协议，三人共同持有的股权，将按照少数服从多数的原则确定一致的表决意见，而莫显峰和华琨各自持有优刻得6.4357%，由此来看，三者的一致行动，将由季昕华最终决定。而且，该一致行动协议，在优刻得上市后3年内，不得解除，保证了控制权在一定期限内的稳定性。 除了一致行动协议，优刻得还做了关于特别投票权安排。 特别投票权，通俗来说就是AB股，也就是同股不同权。关于同股不同权，《公司法》中已经开了一个口子，股东的投票权，可以根据章程约定自行约定。而且，科创板推行以来，已经允许科创板上市公司实行特别投票权安排。 这对于创业企业既想在国内上市，又想保证控制权，是一个重大的利好。 优刻得的案例中，通过股东大会决议，设置特别投票权安排。季昕华、莫显峰、华琨持有的公司股份为A类股份，其余为B类股份，每份A类股份的表决权是B类股份的5倍。 因此，季昕华、莫显峰、华琨拥有的股权比例虽然只有13.9633%、6.4357%、6.4357%，但是对应的表决权比例分别为33.67%、15.52%、15.52%，一致行动协议下，三人合计拥有表决权64.71%。 这就形成了对公司的绝对控制。 作者简介：步日欣 创道咨询创始人，安信融资本合伙人，北京邮电大学创业导师、经管学院特聘导师。电子工程本科、计算机硕士学位，具有拥有证券从业资格、基金从业资格、通过CFA LII考试，先后就职于亚信咨询、中科院赛新资本、东旭集团金控集团等，拥有IT研发、咨询、投融资十年以上经验，关注投资领域为物联网、集成电路、智能制造、云计算、大数据等，为上市公司、创业企业提供投融资服务、产业服务、公司治理咨询服务等。 感谢阅读到最后， |
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