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九条股权生命线 壹 绝对控制线—67% 一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程、分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。 贰 相对控制线—51% 一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。 叁 安全控制线—34% 股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。如国美的黄光裕在监狱里，都可以把董事长陈晓赶出国美，那是因为黄光裕手上的股权控制在34%以上。 肆 上市公司要约收购线—30% 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。 伍 重大同业竞争警示线—20% 也是上市公司问题，是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，同业竞争会影响上市计划。 陆 临时会议权—10% 持有10%以上的股东，可申请调查报表，拥有临时提出质询、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。 柒 重大股权变动警示线—5% 同属上市公司问题，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，要转让和变更的话，应当在事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司进行公示、披露。 捌 临时提案权—3% 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 玖 代位诉讼权 —1% 亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。 上市公司管理层与其控制力 一、扩股 扩股系指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或者原股东增肌投资扩大股权，从而可以增加企业的资本金，管理层有机会罗达持股比例。扩股的具体方式有很多种，包括：在二级市场增持股份；通过定向增大进行扩股；与其他股东达成股份转让协议，受让股东的股权。就定向增发而言，根据《证券法》的规定：上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份时，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。
管理层最常的做法是通过MBO程序取得公司的控制权。 MBO程序（Management Buy-Outs，“管理层收购”）是指目标公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，从而引起公司所有权、控制权等变化，以改变公司所有制结构的一种行为。通过管理层收购，企业的经营者变成了企业的所有者。关于这种所有权变化能否有助于企业的发展，目前并无定论。实践中我们发现，有些时候，管理层作为股东，个人利益和公司利益趋同，能够有助于降低成本、加速公司的发展；不过也存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东反而不利于公司进步的情形。 二、一致行动人协议 一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。 在做投融资项目和股权转让类项目的过程中也经常会用到“一致行动人”这一条款，目的同样在于保护创始人对公司的控制力；于上市公司而言，此方式亦适用。 比如，作为陕西宝光真空电器股份有限公司的第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司就于2016年11月17日签署了《一致行动人协议》，自此陕西宝光集团有限公司与一致行动人共持有公司5321.2470万股，占公司总股本的22.56%。双方采取一致行动的范围主要包括提案的一致行动与投票的一致行动，而各方依据其作为宝光股份股东所享有的其他权利（包括但不限于股票处置权、分红权、查询权等）则不受影响。 不难发现，一致行动人协议相当于在公司股东会之外又建立了一个契约型的“小股东会”，但此种人合性极强的举措几乎完全依赖于信任感和忠诚度，一旦小团体土崩瓦解，对企业的控制力也将不复存在。 三、资产重租 资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。 举例来说，当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。 四、超级投票权——A/B双层股权结构 该种方式主要适用于允许“同股不同权”的一些境外市场。企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票，一类为一股一权，一类为一股多权，由此创始人和管理层可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，从而使其他机构投资和投资者更难掌管公司决策权。 谷歌在上市时就是采用A/B股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。2012年谷歌又增加了不含投票权的C类股用于增发新股。这样，即使总股本继续扩大，创始人减持了股票，他们也不会丧失对公司的控制力。到2015年佩吉、布林、施密特持有谷歌股票低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。 目前看来，采用双重股权结构的多为互联网企业、科技企业、传媒企业，这与该类企业获得外部投资较多或有关联。中概股中，百度、唯品会就是采取了这种股权结构防止被外资控制。 五、修改公司章程 2014年上海新梅公司为应对兰州鸿祥建筑装饰材料公司的持续增持而采取修改公司章程的举措，主要的修改情况如下： 但是，根据《公司法》第102条的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”换言之，《公司法》中并不要求相关股东还要连续持股超过12个月，新梅公司的章程修订有对法定的股东权利进行人为设限的嫌疑，最终会否成立还值得商榷。 因此，在符合《公司法》规定的前提下通过合理修改章程的方式来保护管理层的控制力确为可行的方式，但章程到底怎么改、还需要企业和律师共同研究探讨。 |
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