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双层股权结构，是指公司针对公众股东和创始人及管理层发行两种具有不同表决权的股份，从而实现创始人及管理层对公司的有效控制的股权结构。
双重股权结构的诞生，得益于现代资本市场的发展，是投资人与企业创始人相互博弈的结果。公司所有权与控制权之争，历来都是公司治理中最关键的命题。在公司不断扩张、引入外来资本时，创始人和原始股东面临着股份被稀释的风险。在这种背景下，原始股东与投资人之间的控制权之争，便成为众多公司发展过程中不得不面临的问题。特别是万科事件之后，如何在公司治理中寻求一种控制权与所有权的平衡机制，已经成为业界和学界广泛关注的焦点。 双层股权结构的核心内容是，把公司股票区分为A类普通股和B类普通股。A类普通股与B类普通股的基本权利一致，但也存在区别：①持有主体：A类普通股主要由投资人与公众股东持有，B类普通股主要由创始人及管理层持有。②投票权：设定不同的投票权。比如，每股A类普通股可以设定为1个投票权，每股B类普通股可以设定为10个投票权。③转换权：A类普通股无法转换为B类普通股，B类普通股一经转让即自动转换成A类普通股。 通过双层股权结构的制度安排，企业一方面可以通过出让股权对接外部资源，另一方面通过“两级分化”的投票权设计，实现创始人及管理层对公司的有效控制，并可以防止恶意收购。双层股权结构具有如下优缺点： 1. 主要优点：①保证创始人及管理层对公司的绝对控制权。创始人及管理层对公司控制得越牢靠，就越有可能激发雄心壮志，实行百年大计。②保证创始人及管理层的决策不会受到其他股东（尤其是一些短视的投资者）的干扰。③成为上市公司的同时，保持非上市公司的优点。④防范恶意收购。 2. 主要缺点：①与传统的公司治理原则相违背。一股一票设置的初衷在于：不满意创始人及管理层的决策，股东可以投票否决。但是，双层股权结构的出现打破了这一模式，并引起了诸多法律上的问题，尤其是上市公司。投票权垄断带来的堑壕效应，使得内部股东的控制权越大，越有可能采用牺牲外部股东利益的公司战略。而且，双层股权结构影响的不仅仅是股东，它还使得非控股股东的监督权形同虚设，把监管的职责留给了政府和法院，增加了社会成本。②过于依赖某个人或某个家族。比如，阿里和京东未来的管理层过渡及持续发展，将不得不考虑马云和刘强东的绝对影响力问题。 |
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