股权架构：如何分股不分权

“上下同欲者胜，风雨同舟者兴”，企业家希望通过股权激励绑定并激励团队，做大做强企业，但是又害怕控股权丧失，在分股和不分股之间徘徊与纠结。其实现代企业管理中有很多方法可以做到“分股不分权”。

股权最主要包含两种权利：收益权和控制权，如何做到分“钱”而不分“权”呢。

1

有限合伙企业

在有限合伙企业中，股东不直接持有公司，而是利用有限合伙企业作为持股平台，再由有限合伙企业来间接持有公司。因此在实务中有限合伙企业可以用于管理层持股，普通合伙人（GP）可以是创始人大股东，承担有限合伙企业的无限连带责任，但是享有有限合伙企业决议的全部表决权，不分配或分配很少的财产权；其他有限合伙人（LP），不享有有限合伙企业的表决权，但是享受有限合伙企业对外投资的财产收益权。

同时，因为有限合伙企业不征收企业所得税，仅缴纳个人所得税，具有节税效应。

注：数据来源网络。

① 公司主体需要缴纳企业所得税。

② 有限合伙企业不需要缴纳企业所得税。

2

多层控股公司（股权杠杆效应）

通过间接持股多层公司，张三实际仅需出资67.6万元，最终取得了对目标公司的51%的控制权。

在创始人股东和实体公司中间搭建控股公司，即自然人-控股公司-实体公司，主要由以下几个优点：

（1）处于顶端的控股股东仅需少量的自由资金即可控制大量的外部资金，实现以小博大，降低风险，同时可以在不同层面引起外部投资者；

（2）控股公司可以方便调配被投资公司的分红而无需承担税负，同时被投资公司转增注册资本，控股公司如果满足居民企业条件还可以享受免税待遇；（企业所得税法：第二十六条）

（3）方便人事安排，例如安排一些失去激情的元老到集团总部任职，保留老管理层的情绪和情面，同时为新管理层打开发展通道。

3

一致行动人

一致行动人协议就是建立了一个有法律保障的“小股东会”，抱团一致对外，其最终目的是为了获得或巩固对目标公司的控制权。

但是相比于有限合伙企业和多层控股，一致行动人效力较弱。主要原因是：

（1）届满后，如果双方不继续签订一致行动人协议，将失效；

（2）上市后，有的股东为了减持，协议可能会解除；

（3）一致行动人协议对第三方没有约束力，例如上市后的一致行动人的小股东成为流通股后，将通过二级市场交易，此协议将无法对受让股票的一方具有约束力。

4

委托投票权

我国《公司法》第一百零六条规定“股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

委托投票权和一致行动人的区别在于，一致行动人就是都听大股东的；而委托投票权就是作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使，但是受托方可以不是公司股东，但是一致行动人中的各方都必须是公司股东。

例如公司在上市过程中，如果几个股东比例都比较接近，建议股东绑定在一起成为一致行动人，但是如果有些股东纯粹是财务投资人的话，可以将财务投资人的投票权受托给最大的股东，方便认定实际控制人。

5

优先股

优先股是放弃部分表决权为代价，换取优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。从目前市场情况来看，优先股并不常用，主要是因为优先股的应用空间目前只能在A股或H股上市公司、新三板挂牌公司、有限责任公司、海外上市公司。

截至2019年7月5日，A股上市公司发布过发行优先股公告家数的只有57家，同期A股上市公司有3650家，占比仅为1.56%。

截至2019年7月5日，新三板挂牌公司发布过发行优先股公告家数的只有50家，同期新三板挂牌公司有9904家，占比仅为0.50%。

6

AB股

我国公司的股权结构为同股同权，公司股东持有的每一股份都有同样的投票权。AB股通常的结构是，所有的股票被分为A、B两类股，A类股每1股享有1份投票权，B类股票每股具有N票（一般为10票）。一般B类股流动性较差，一旦流通出售，就从B类股转为A类股。

例如在纳斯达克上市的京东，创始人刘强东，持股比例为15.4%，但是投票权为79%；在香港证券交易所上市的小米集团，创始人雷军的持股比例为31.41%，但是投票权为55.7%。此类公司通过AB股，保证了自己经过N轮股权融资和员工激励后，依然保证自己对公司的控制权。

目前，我国境内只有科创板允许上市公司发行具有特别表决权的股份。截止到2019年7月5日，第一家“同股不同权”的科创板申请企业为优刻得科技股份有限公司，三位共同控制人的持股比例为26.8347%，但是表决权为64.71%，牢牢控制公司。

Tips

上市公司股东需关注的持股比例

注：数据来源网络整理。

END

精品推荐

荣正咨询连续20年匠心奉献

《中国企业家价值报告（2019）》