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一、案例：上海天马微电子有限公司认股权股权激励计划 上海天马微电子有限公司，于2006年4月在上海某高科技产业园区注册成立。注册资本10.3亿元，各股东方的持股比例依次为：30%，21%，20%，19%，10%。 为了促进公司快速发展，公司拟通过管理层和骨干员工持股强化激励机制，构建卓有成效的决策机制和监督机制，以适应激烈的市场竞争，从制度上保证了公司的长远健康发展，制定了《上海天马微电子有限公司认股权计划暨管理办法》。 二、上海天马微电子有限公司认股权模式股权激励计划评析 1、天马微电子公司认股权股权激励计划模式简介 认股权，是指非上市公司授予激励对象认购股份的权利。 作为一种长期的激励形式，公司授予激励对象认购股份的权利，并不是立即认购，而是在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件，购买一定数量的公司股份的权利。 因此，认股权严格来说，应该称为“认股期权”或者“股份期权”。 2、天马微电子公司认股权模式股权激励计划的设计中应注意的重要问题 （1）关于认股权行权价格的确定问题。 一般而言，认股权的行权价格有3中选择： 第1种，是以注册资本金为基础的行权价格，这种情况下的企业，一般是注册资本金与企业的净资产相差不大，每份认股权行权价格直接设定为1元。 第2种，是以经评估的净资产价格为基础的行权价格，这种情况下的企业，往往是企业的净资产与注册资本金相差较大，每份认股权的行权价格设定为公司授予认股权时经过评估的每股净资产值。 第3种，是公司根据实际的经营状况，以注册资本金或者每股净资产值为基础，进行适当的溢价或者折扣，来确定行权价格。 另外，对于新兴企业，尤其是高科技企业，也可以采用市场评价的方法来确定认股权的行权价格。也就是以同行业同类型上市公司的市场价格，作为认股权行权价格的参考依据。 （2）关于认股权行权后的股权来源问题。 对于非上市公司而言，其不能通过回购公司的股份来用于股权激励。因此，只能有2种途径取得股权： 第1种途径，是原有股东转让部分股权作为股权激励的股权来源。在存在多人股东的情况下，此种方式获得股权来源，涉及到的是所有原股东按持股比例转让，还是只有控股股东转让的问题。对此，各个公司应根据自己的实际情况予以确定。 第2种途径，是公司经过股东大会2/3以上持股股东决议同意后，采用增资扩股的方式进行股权激励，行权后公司进行注册资本的工商变更。这种方式可以扩大注册资本金的规模，是较好的解决股权激励的股权来源的方式。 （3）关于认股权行权后的经济利益实现问题。 上市公司股票的持有者，可以很容易地在二级市场变现，从而获得经济利益。认股权获得者即使在行权后，将认股权转化为实股，由于非上市公司的封闭性问题，实股的变现也是比较困难的。因此，关于认股权行权后的经济利益实现问题，要考虑以下几个方面： 第1，是公司是否在较短的时间内上市？如果公司上市，则上市前持有公司的实股具有较大的价值。 第2，是公司会不会每年分红？公司会不会每年分红，一般都会规定在公司章程中，激励对象可以查阅公司章程，以确定自己所持有的股权会不会每年分红。 另外，在公司长期不分红的情况下，公司应该考虑到激励对象实现持股的经济利益的迫切性。因此，公司应该允许在激励对象持有公司实股的一定期限之后，可以申请有公司原股东受让其持有的公司股份，受让的股份价格应该是受让时公司的每股净资产值。这样，激励对象可以取得受让时公司的每股净资产值与授予时每股净资产值的价差收益。 （4）关于非上市公司认股权激励的等待期与锁定期问题 与上市公司的限制性股票或者股票期权不同，关于非上市公司的股权激励方案，相关规定并没有强制约定必须有等待期或者锁定期。 一般而言，非上市公司的激励对象在获得授权与实际行权之间有一个等待期，等待期实际上也是激励对象在公司工作的最低时限。 另外，即使不约定等待期或者锁定期，激励对象如果想使得手中的股权升值，激励对象只能努力工作已增加公司的每股净资产值，或者争取公司上市，以便股票变现。 （5）关于非上市公司认股权的授权条件与行权条件的设置问题。 与上市公司需要保护公众利益不同，非上市公司认股权激励方案的设计，更侧重于公司股东的意愿。因此，认股权计划的授权条件与行权条件的设置可以参照上市公司股权激励方案的规定进行设置，也可以根据各个公司自己的实际经营状况及公司股东的意愿进行设置。 3、天马微电子公司认股权激励方案的管理机构设置合理，责权清晰 在激励计划方案中，设置了天马微员工持股委员会、认股权持有人大会，等管理机构，有利于股权激励计划的顺利实施。 天马微员工持股委员会，是董事会下属的专设管理机构，负责有关认股权激励计划具体管理事项，在员工持股委员会又下设员工持股工作小组，负责员工持股的具体操作和日常管理。 认股权持有人大会，由激励计划的全体参与人组成，是认股权激励计划相关事项进行决策的管理机构。 4、天马微电子公司认股权激励方案采取定向增发方式作为激励标的来源 采取定向增发方式作为激励标的股权的来源，有利于增加公司的资本金，不会给公司带来资金压力，是非上市公司实施股权激励计划的一种比较好的激励标的股权的来源方式。 5、天马微电子公司的激励方案中行权价格的确定方式欠妥 天马微电子公司授予激励对象1.03亿份认股权，占股权激励计划实施时公司注册资本10.3亿元的10%。同时，公司将认股权的价格设定为1元。可见，公司是将注册资本金作为行权价格的确定依据。 这种办法虽然简便，但是没有体现出激励对象手中持有认股权的实际价值。另外，公司也没有对认股权的价格确定依据进行说明，导致激励对象可能不明白自己购买的认股权的实际价值。激励对象可能会搞不清楚股权激励究竟是公司的融资手段，还是真实的激励，会导致违背了股权激励的目的。 |
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