巨额股权代持不披露，两公司及14名自然人（含独立董事江平）将被证监会处罚

昵称21921317 2016-04-20

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文｜梧桐龙良

文峰股份（601010）4月19日发布《关于公司、江苏文峰集团有限公司及徐长江等14名自然人收到行政处罚事先告知书的公告》。公告称，公司、文峰集团及徐长江先生等14名自然人收到证监会《行政处罚事先告知书》。文峰股份和文峰集团于2015年12月18日收到证监会《调查通知书》，因未披露大股东陆永敏代文峰集团持有文峰股份股票事项，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对公司及文峰集团进行调查。

经证监会查明：2014年12月文峰集团向陆永敏协议转让11000万股“文峰股份”系陆永敏代文峰集团持有。证监会认为：2014年12月23日，文峰股份发布的公告中未如实披露陆永敏代文峰集团持有文峰股份11000万股，占上市公司总股本14.88%的情况。经查阅，公告主要内容为：2014年12月22日，文峰集团与自然人陆永敏女士签署了《文峰大世界连锁发展股份有限公司股份转让协议书》，将其持有公司的11000万无限售流通股转让给陆永敏，占上市公司总股本的14.88%，且双方协商确定转让价款总额为人民币86350万元。2014年12月24日，陆永敏、文峰集团作为信息披露义务人在《文峰股份简式权益变动报告书》中未如实披露本次权益变动情况。文峰股份2014年年报、2015年半年报均未如实披露该“代持股份”事项。公开资料显示，陆永敏生于1965年，住所位于江苏南通市崇川区中南世纪城。

根据前述《简式权益变动报告书》披露，文峰集团减持股份把11000万股文峰股份转让给陆永敏女士时，也把同样数量的股份转让给徐翔之母郑素贞女士。

文峰集团特别说明，为优化上市公司股权结构，增强股票流动性，决定减少其所持有的上市公司部分股份，所集资金将部分投入新兴产业，开发项目一旦盈利，信息披露义务人承诺将该项目优先置入上市公司以支持公司壮大发展。但是，截至该报告书签署之日，文峰集团尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。

2015年1月7日，公司发布《关于股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，主要内容如下：2015年1月6日，公司收到了文峰集团提供的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，文峰集团已与郑素贞、陆永敏办理完成股权过户手续。文峰集团持有的公司22000万无限售流通股于2015年1月5日分别过户至郑素贞和陆永敏名下。本次协议转让完成后，文峰集团持有公司26251.7万无限售流通股，占公司总股本的35.51%；郑素贞持有公司11000万无限售流通股，占公司总股本的14.88%；陆永敏持有公司11000万无限售流通股，占公司总股本的14.88%。至此，两名自然人股东陆永敏和郑素贞并列跻身公司第二大股东。2015年4月，文峰股份每10股资本公积金转增股份15股派3.6元（含税），陆永敏所持文峰股份增至27500万股。目前公司前十大股东如图所示：

证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，拟决定：

1、对文峰股份责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

2、对文峰集团责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

3、对陆永敏给予警告，并处以40万元罚款；

4、对徐长江给予警告，并处以20万元罚款；

5、对陈松林、张凯、顾建华、夏春宝、裴浩兵、杨建华、马永、满政德给予警告，并分别处以10万元罚款；

6、对范健、胡世伟、江平、顾斌给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据《行政处罚法》第三十二条、第四十二条及证监会《行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就证监会拟对公司及相关人员实施的行政处罚，公司、文峰集团及相关人员享有陈述、申辩、要求听证的权利。公司、文峰集团及相关人员提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，将予以采纳。如果公司、文峰集团及相关人员放弃陈述、申辩和要求听证的权利，证监会将按照法定程序作出正式的行政处罚决定。现陈松林、范健、胡世伟、江平、顾斌等五位自然人提出陈述、申辩和要求听证。公司目前经营情况正常。梧桐龙良注意到，范健、胡世伟、江平3人系独立董事。这个江平独董1967年出生，是注册会计师，可不是那位德高望重的法学泰斗江平老先生！

文峰集团为什么不惜违法、冒被处罚风险以代持方式减持？梧桐龙良猜测原因如下：第一大股东直接在二级市场减持股份受证监会、交易所诸多约束，且会给公司股价造成巨大下跌压力，从而动摇投资者对上市公司的信心。而先以协议方式减持股份给代持人，再由代持人在二级市场减持，市场不良反应就会大大减小。

特别提示：大股东郑素贞系徐翔之母，股份被轮候冻结

2015年11月10日，公司发布《关于公司股东郑素贞女士股份被冻结的公告》，截图如下：