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7、配套融资方案发生重大变化 重大资产重组过程中，如果方案发生了重大变化，那么应该视同是一个新的重组方案，因此重组方案重大变化不再讨论之列。关于配套融资的变化，一般情况下主要有这样的情形：①定向增发对象发生变化，人数不变；②定向增发对象人数增加，或者减少，募集资金额不变；③定向增发人数变化，金额也发生变化。 1）善为影业（831973） 本次重组中，发行股份募集配套资金不超过2,700 万元，原拟定认购对象为6 名，各认购对象的认购数量已确定。但实际认购对象为4 名，即2 名认购对象放弃认购，且4 名认购对象中的2 名认购对象认购股份数量亦有所减少，最终实际认购股份数量为97.50 万股，实际募集资金为1.950.00 万元。上述认购对象和认购对象认购股份数量的变化，不违反本次重组的整体方案；原拟认购对象放弃股份的认购或认购对象减少股份认购数量，并未给公司造成实质损害，不会构成本次重组实施的实质性障碍。 2）同健股份（832098） 本次重组中，发行股份募集配套资金不超过10,880.00万元，原拟定认购对象不超过4 名，其中同嘉投资的认购数量已确定，其余认购对象未确定。但实际认购对象为3 名，最终实际认购股份数量为1813.3333万股。 8、业绩承诺及调整机制 在某些案例中，也存在通过业绩承诺来确定标的资产交易价格的情形，甚至还存在通过出具盈利预测报告来确定股票发行价格的情形。 1）申石软件（430217） 袁春承诺，掌众信息在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于3,000万元、4,200万元和5,670万元，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。业绩补偿期内，如掌众信息截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则袁春在当年度审计报告披露后十个工作日内对申石软件进行补偿。业绩补偿期内袁春发生补偿义务的，应首先以持有的申石软件股份进行补偿。 以上所补偿的股份由申石软件以1元总价回购后注销。若申石软件上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则袁春承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份按照补偿的股权登记日登记在册的申石软件其他股东各自所持申石软件股份占申石软件其他股东所持全部申石软件股份的比例赠送给申石软件其他股东。按照如上股份补偿计算方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由袁春以现金补偿。 2）捷世智通（430330） 承诺标的公司在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万元、800万元、1200万元。如果未达到前述业绩诺，则业绩承诺人应就差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为按年度进行现金补偿。补偿金额为承诺业绩和实际实现业绩的差额。补偿时间为年度报告披露后一个月内。任一业绩承诺人对差额补足义务向本公司承担连带责任。如果标的公司当年超额完成当年业绩承诺，则超额完成的业绩可以充抵下一年度的业绩承诺金额，直至所有承诺年度完成。 9、资产重组的同业竞争和关联交易 对于重大资产重组，除了行业整合做大做强之外，消除同业竞争和减少关联交易也是很重要的一个方面。比如有的挂牌企业控股股东可能控制下还有同行业资产以前不方便或者不好处理，那么通过重大资产重组的方式全部纳入挂牌主体内。比如有的挂牌企业可能与关联方存在关联交易，通过资产重组之后关联方成为挂牌企业全资子公司，也就不再存在关联交易。 这是问题的一面，反过来还有一面，也就是本来没有同业竞争和关联交易，可能因为重组而增加新的同业竞争或关联交易，因为原本是非关联方的，由于重组交易对手方成为公司股东也就成为挂牌企业关联方。如果新增加的股东还有与挂牌企业相同的业务，或者原本与挂牌企业存在交易，那么就会增加新的同业竞争和关联交易。 1）哇棒传媒（430346）：重组构成新的同业竞争 新余蚂蚁、新余老鹰、点睛汇赢、五度影视、佰洋投资的经营范围与昊海金桥存在显著差异，不构成同业竞争。同时，点睛汇赢于2015年11月9日作出股东会决议，同意马全利将持有的点睛汇赢90%的股权全部转让给无关联第三方孟传洪，石泽芳将持有的点睛汇赢10%的股权全部转让给无关联第三方孟传洪。2015年11月10日，马全利、石泽芳分别与孟传洪签署了《股权转让协议》，截止本实施情况报告书出具之日，点睛汇赢正在办理工商变更登记手续。 江桥传媒的经营范围与昊海金桥存在重合，但江桥传媒于2015年9月30日作出股东会决议，同意江桥传媒未来不再从事广告业务，并将其经营范围变更。此外，新余老鹰、新余蚂蚁、石泽芳、马全利、五度影视、佰洋投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，不会从事任何与昊海金桥目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 2）善为影业（831973）：避免同业竞争 本次交易前千朗传媒股东已启动艺云联盟股权转让程序及影约时代的注销程序。且三盈世纪股东张玉和陈绍园承诺，自其与善为影业签署的《关于深圳善为影业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》成立之日起六个月内，促使三盈广告停止所有运营/经营，且在前述期限内依法将三盈广告予以注销或转让；在前述期限内，三盈广告难以停止的业务或者经善为影业书面同意有必要开展的业务，将转由北京千朗文化传媒有限公司经营或开展，且张玉和陈绍园及三盈广告不得收取任何费用。 千朗传媒股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺上述人员（含其亲属）在千朗传媒任职期间及离职后两年内，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）以任何形式的经营实体从事与千朗传媒所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 3）中航讯（430109）：增加新的关联交易 本次资产重组完成后，公司将新增与关联方北京速波曼科技发展有限公司（以下简称速波曼）的关联交易。 速波曼注册资本50万元，李英和和杨永生各占50%。其中，李英和为公司实际控制人之一，杨永生为本次资产重组后实际控制人之一张慧的配偶。速波曼主要业务系向网智运通购买产品后，销售给北汽福田客车有限公司。因历史遗留问题速波曼为北汽福田客车有限公司系统内固定供应商。该客户供应商名单一般不予变更，该客户业务指定由速波曼长期供货，因此速波曼承诺仅做北汽福田客车股份有限公司一个客户的相关业务以保持网智运通产品的市场份额。网智运通以市场价做为速波曼的协议售价。速波曼本身不具备研发和生产能力，只有北汽福田客车有限公司一个客户，没有再开展其他的业务。 因此，本次重组实施后，网智运通与速波曼的关联交易在保持网智运通产品的市场份额及网智运通盈利能力方面具有一定的必要性，交易价格公允，在未来一段时间内仍将持续，公司需按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露上述关联交易事项。 |
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