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股票期权，限制性股票，股票增值权......外行人傻傻分不清楚怎么办？大笔一挥随便签了字——末了发现工作时间不够，迟迟拿不到股份；干脆全都不要，只求老板加点工资？两三年后公司在纳斯达克敲钟上市，你看着同事一夜暴富，自己却只能按部就班领工资......
如何区分形形色色的股权激励机制呢？本期「真格基金HR俱乐部」为你拨开重重云雾，让「股权激励」成为助你攀登人生巅峰的垫脚石。 由于境内和境外拥有两种不同的法律制度，因此国内国外有关于股权期权的情况有一些差别，需要做一些概念和实操上的区分。第一，企业在境内上市的时候，所有的期权要么终止掉，要么全部行权。所以我们能看到的数据是 IPO 以后的，有可能 IPO 以后期权已经发放完毕，在整个招股过程中就没有做期权披露。 第二，境外期权计划的比例要求是非常准确的。但有个问题，它对于那些不同职位的人所持有的比例数字，在招股文件里披露不多，一般只有 VP 级别以上的才会披露一些大概情况。但是整体来说，互联网企业中期权的覆盖率会非常高。 因此，在企业的发展过程中，股权股票激励的类型是非常需要明确的一块，其实市场上有好多种说法和概念，但是总结起来是两个大的方向：股票期权和限制性股票，股票和期权两种。其他一些说法其实是设计过程中大家通常的叫法，我会在这个过程把它做一些区分，以帮助各位创业者能够更好地利用股权和期权来激励员工： 股票期权是一种期权方案，是一种权利。指公司授予激励对象在未来的一定期限内，以预先确定的价格和条件购买股票的一种权利，所以这里大家会看到是一个长期性激励，是按照未来的一定期限，价格是按照预先说好的价格条件。这也就是说，从当前约定在未来的某个时间点让股票落地兑现的权利，就是股票期权。这种方案的优点是什么呢？在于长期激励。有利于纠正激励对象的短视行为，因为这是期权，是以满足长期条件为前提。工资、奖金这种奖励是一个短期的激励行为，而期权是一个长期激励的行为。期权方案的激励成本比较低，一般购买的时候会有非常低的价格，这个价格的计算标准会以现在公司的估值——一般是最新一轮融资的价格，并在这个基础上有折扣。等你行权的时候，股票就已经变成有更大价值的股份了。股票期权激励方案相对是一个更稳定的措施，因为这个绑定是长期的。今天签了期权的收益协议，四年以后你会拿到这个股份，于是这些员工会一直稳定在公司，如果你跳槽的话，一些期权就会自动终止和废除。
一般情况下，在公司层面，你们要做一个Option Plan（期权方案），即期权计划。在期权计划里把期权发放的大的框架和原则做出来，比如说整个期权发放的安排，一般期权是由公司的董事会来决定，每一批发放的时候会有董事会提名。每个人发放的价格、条件会放在董事会上讨论。在期权计划里需要讨论一个问题：公司在并购或者上市的时候，员工的期权怎么处理？当员工出现死亡、伤残的情况时，期权怎么处理？这是一般性的问题，在境内境外都有，协议文本不太一样，但大部分都叫期权计划。 另外一种叫期权协议。期权协议是公司跟每一个激励对象落实到具体文件上的一个协议，一对一的，而且这是保密性的。所谓保密性，就是说你可能同时给十个人发，职位差不多，但是每个人背后给的期权数量，包括条件，包括价格可以不一样，这是背对背，一对一的签署过程。这个期权是要等待的，等待的过程中你要满足时间条件以及其他条件，当你满足之后要支付价款取得股票。这种方式适合初创期和成长期期间的企业，并且期权适合于核心员工和一般员工。这种方式没有发到手里的股份，所以有些员工的接受程度可能会低一点，觉得我拿出来是一张纸，但至于这个期权是不是一张纸咱们一会儿说。 限制性股票其实就是你签了协议，就可以拿到股份，但是这个股份是有限制条件的。在条件不满足的情况下，你的股票是要被收回的。这就是一次性发放加赎回的安排。在公司融资过程中，包括像真格这种投过的项目里面，创始人拿的股票其实都叫限制性股票。也就是从交割起的几年内，满足了这种劳动期限、没有重大违约行为的话，创始人就可以拿到股份，所以叫做限制性股票。股权激励里面其实也有限制性股份，但是限制性股份一般不会发给普通员工，核心员工也会比较少，一般授予非常重要的创业骨干和合伙人。 因为这里有一个需要谨慎考虑的问题：限制性股票是拿到手里的股份，如果给普通员工发放的话，由于员工的流动性比较强，如果这些人离职了，你想把这些股份拿回来，从技术层面（法律层面）来讲是比较困难的。虽然从员工角度来说，OK，我拿到股份我心里比较踏实。但是从公司授予方来说，给限制性股票，要对这个员工的稳定性有非常强的信心才可以。所以在做期权计划的时候，我们律师一般不建议用限制性股票来做。若是决定授予限制性股票，公司需要跟每个激励对象去签署相关的协议，发放股份。拿到手之后如果满足条件了，员工就可以继续持有，变成一个真正的股东身份，如果不满足条件就立刻触发赎回条款，这个赎回是无偿的。当你不满足条件，基本上都是无偿赎回。很多人会聊起在前一家公司拿的股票期权，比如说我拿了50万股，另外一个人说我拿了100万股，其实这没有比较的价值。有可能那50万股真是 Vested，意思就是股票全部授予了，没有限制的。另外100万股可能第一年只给你25%，那你走的时候只有25万股，100万只是一个虚拟数字，对这个员工没有实际价值。所以这种横向比较只看一个数字是没意义的，主要看你是用限制性股票还是期权，你对应的条件是什么，才能说明他的期权对他有没有价值。总之，这个比较适合稳定性强的大型公司或者是创始团队。 股票增值权其实可以简化为现金激励，虽然它名字叫股票，但和股票没有直接关系。股票增值权的概念很简单，我给你现金奖励，但是这个现金奖励不是跟你的业绩挂钩，而是跟你的股票增值挂钩。举个例子，我今天发给你一个500万股的股票增值权，意味着从今天开始到两年以后，这个股票增值部分对应的钱将以现金的方式返还给员工，员工的这些“股票”不意味着他是股东，不享受股票的任何利益。只是以股票的增值部分的差价作为发放现金的计数标准，但因为市场上都叫做股票增值权，好多人认为它是一个期权激励方案。其实我认为这是现金激励的一种形式。市场上有很多声音，对激励性的股份有很多不同的说法，我会从法律上的角度来给大家做个区分：虚拟股票也叫影子股票或影子股权，这是什么概念？就是说这并没有在工商注册上声明你是股东，或者在境外给你登记到股东名册上，这只是一种以协议的形式做成股票的样本。我今天给你发一个期权授予协议，但是我不叫授予，其实是一个虚拟的东西，这不是法律上真正变成股东的一个行为。之前有很多公司员工手里拿着股票证书，其实是虚拟的，从法律上而言他并不是股东，你拿到的还是一个授予股票购买权的协议，只是名字换了一下。业绩期权，不是一个法律授予的期权。相当于你设定的条件和业绩相关，很多设定期权是和劳动期限相关的，有些公司把 KPI 指标分解下去给下面的高管，并且给他们讲：如果你们完成这些业绩要求，我就对应给你多少股票。所以有的人简称为业绩期权或业绩股票，但是它不是一个单独的法律概念，只是一种发放的形式。员工持股计划是落实股权激励计划的一个方式，也可以换成员工期权计划，是一个 Option Plan（期权方案），但是它不是一个完整的股权激励流程。只是在层面上依托公司的一个原则性的东西，它不是一个单独可以执行的期权方案。干股咱们口头上用得最多了，干股的意思是：如果有条件，它可能是限制性股份；如果没有条件，则可能是创始人的股份。干股并不是一个在法律上常用的说法，只是碰巧你拿股票没花钱，或者以非常低的价格持有，就叫干股。这是几种常用语，但是我们在法律文件中基本不太会出现这种东西。以上就是对用股票期权来进行员工激励的一些分类，希望能够对各位创业者有所帮助。 目前真格的被投企业在300 家，HR俱乐部旨在帮助他们做HR渠道的专业指导、HR人员培训、线上、线下的渠道支持，组织活动，搭建人才库，让我们初创团队的HR在这里有一个学习交流的平台。真格基金HR俱乐部会定期举办线下活动，邀请HR行业资深人士与真格基金被投企业HR进行深入的线下交流。姜慧芳，北京世辉律师事务所合伙人，曾在多家知名律所执业多年，对企业的股权结构设置、员工期权、创新行业资质与合规等具有深刻理解和丰富经验。
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