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监管君近期在上海组织《不良资产处置和清收全流程实战培训班》 地点&时间：上海·5月27-28； 培训报名：详询刘老师电话/微信18501753685；或杨老师微信15216899716；具体报名信息和研讨会纲要点击文末“阅读原文”或扫描报名群二维码作者：刘诚然、孙海波；欢迎个人转发，未经作者授权，谢绝媒体、公众号、网站转载。
近年来，实体经济下行，银行不良贷款逐步浮出水面，不良贷款化解与处置成为银行头等大事。本文结合《G12贷款质量迁徙情况表》，从不良贷款化解与处置最终的结果分为了5种形式，分别为“债变债、债变现、债变物、债变权和债变零”，当然一笔不良贷款处置结果可能涉及这几种方式的组合。本文“债变权”部分感谢孙海波老师的指导。“债变债”是银行主动化解不良贷款的结果，债还是原来的债，只是贷款质量从不良重新认定为正常。这种情况仅属于贷款风险的化解，本质上不属于贷款处置的范围，具体的做法分为非重组上调和重组上调两种情况，有的银行叫做“贷款升级”。
非重组上调是指贷款按照《贷款风险分类指引》的分类认定条件，调入不良后，在报告期，借款人现金流从不正常转为正常，第一还款来源充足，风险部门判断其能够正常履约，贷款重新调为正常。在经济下行期，法人客户非重组上调的可能性较小；而采用脱期法的零售贷款通过逾期期限判断贷款质量，非重组上调的可能性较大。重组上调是指借款人贷款经过重组后，经过一定时间的观察期（不低于6个月）后，借款人符合正常贷款分类条件，贷款重新调为正常。由于按照《贷款风险分类指引》第12条“需要重组的贷款应至少归为次级类”，这类贷款重组上调的可能性挺大。但实践中，贷款重组后仍然以银行债权方式存在的重组方案不多，更多的是转变为物权或权益类资产。重组贷款的基数较小，贷款非重组上调相应也不多。“债变现”是指银行实实在在收回了不良贷款本金，也许是全额收回，也许是部分收回，这就属于不良贷款清收范围。不良贷款收现的途径多种多样，比如正常催清收、通过诉讼追偿、直接扣划担保公司保证金、企业破产偿债等等。不良贷款也可以通过债权真实转让方式收回现金，比如单笔转让给第三方，批量转让给4大AMC。但值得注意的是，通过通道过桥方式的非洁净转让（附有远期回购协议）并不被监管认可。如果贷款能够全额收回本金，则不符合《贷款风险分类指引》不良贷款核心定义，因此在统计时需要做一个过渡处理，即贷款从不良类调整为正常类，然后全额清收，填报在[10.A收回现金]子项[10.1A转为正常后归还]中。当然，这种处理方法仍然存在较大争议，有些不良贷款是通过扣划融资性担保公司保证金实施清收，而担保公司并未接入人行征信系统，如果全额代偿，失信客户的信用记录仍然优良。为了惩戒失信客户，担保公司往往要求银行在失信客户贷款账户保留1元，以证明客户仍在被担保公司追偿之中，也间接证明不良贷款并非是转为正常后归还。未能全额收回不良贷款本金，则填报在[10.收回现金]子项[10.2不良贷款处置]对应的列中，上述案例即是其中之一。此外，在办理以物抵债、贷款核销或其他方式过程中，伴随收回的现金（本金）部分填报在此项之中。为了反映银行不良资产批量转让情况，2016年业务制度更新在[10.2不良贷款处置]项下新增子项[10.2.1批量转让收回现金]，是特指符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第3条规定，“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”。这里的资产管理公司是指“具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司”，也就是我们常说的“4 N”家AMC。尽管2009年，银监会曾出台 《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。但缺陷在于：向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量（大于等于10户/项）转让，则必须转让给资产管理公司。此外，银监会《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。也阻碍了民间资本参与不了资产盘活，民营资本参与不良资产处置更多是通过入股地方资产管理公司来分享股权收益。“债变物”即银行通过办理以物抵债将信贷资产转变为非信贷资产。按照《银行抵债资产管理办法》（财金[2005]53号）以物抵债“是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为”。
办理以物抵债需要在规定时间内处置，如果处置的抵押物为不动产，处置期限为从接收后2年内，表内信用风险权重为100%，超过2年未处置则风险权重提高至1250%。当前，经济下行，抵押物拍卖市场持续走低，变现能力不足，处置时间拉长，导致银行通过办理以物抵债处置不良贷款的动力不足。“债变权”即银行将不良贷款转化为权益类资产，通过部分（或全部）自己持有，部分对外出售的方式完成不良贷款处置，主要包括债转股和不良资产证券化。此外，还有将不良贷款包装为收益权，借用AMC、SPV等通道，风险自担的假处置行为，此法目前也不再奏效。债转股说通俗点就是银行以债权人的身份积极参与困难企业的重组，并通过债转股成为企业股东，等企业渡过难关，银行选择好的时点择机退出。债转股既可以是普通股，也可以是优先股。相对而言，债转股可以说是所有类型不良资产化解处置中最复杂的模式之一，一是需要国务院特批。二是对被重组的客户资质要求较高，最好为上市公司，股票有公允市价。三是不良贷款相应层级较高，一般为次级类，甚至是关注类，通过债转股能最大限度保全银行资产。四是会计核算需要符合《企业会计准则第12号——债务重组》。五是资本占用及其最终对资本的消耗存在一些不确定性。详见笔记67篇《贷款重组与债转股》。在一个基本的资产证券化结构中，发起人按照资金需求和风险水平选择风险敞口建立金融资产池，并以此为基础，通过SPV向投资者发行债务证券，证券收益的支付源自资产池收益形成的现金流量。发起人以此获得流动性并实现风险转移；投资者则通过购买债务证券为发起人提供流动性、承担风险并获得投资收益。如果证券化资产池的风险敞口包括了不良贷款，则为不良资产证券化。不良资产证券化最为核心的要素，需要通过SPV实现真实出表，信用风险洁净转让，发起人只能在非常有限的范围内提供流动性便利支持。现实中，不良资产证券化在国内从未有成功实施的案例，原因在于自2005年资产证券化国内诞生以来，都是逐笔审批的流程，经过银监会和央行的双重审批，不要说不良资产，即便是正常资产在2008年到2012年的4年间也被窗口叫停。2012年重启后，每笔不良资产仍然需要面对银监会的开包检查，对资产质量风险和产业政策等进行审核。但自2014年11月份银监会将资产证券化从逐笔审核制改为备案制后，同时也不再开包检查，从制度上不良资产证券化已没有障碍。2016年2月，工农中建交和招商6家银行参与不良资产证券化首批试点获批，总额度为500亿元。中国银行间市场交易商协会于2016年4月19日正式发布《关于发布〈不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）〉的公告》，进一步明确不良贷款资产证券化的信息披露要求。和正常类信贷资产证券化比，不良贷款的ABS相对难点更多，工作量也更大。增信方式上，不良贷款的资产证券化多数采用的是超额抵押的形式进行增信，确保优先级评级达到市场认可的水准。超额比例可能达到250%-300%；即银行出表300亿不良贷款，用于资产证券化资产池，SPV只对其中的100-120亿进行证券化，最终优先级可能只有50亿。资产选择上，不良资产证券化一般只会考虑选择次级类资产。不良资产证券化需要在各自真实不良率（此区间可能较大）框定的剩余资产中，综合考虑与体系内化解、直接出售资管公司等化解方式孰优，权衡时间换空间方式下未来回收价值与持有成本孰高。另外，选择和构建基础资产池需要考虑不良资产分布结构。出售对象上，重点应考虑如何将不良资产风险向金融体系外的投资者转移。证券化资产如果是银行机构同业之间互相持有，不良资产的风险并没有整体移出金融系统，只是在局部微观主体间进行了转移重新分布。目前，私募ABS和正常类资产的ABS劣后处理之所以能够实现资本节约很大程度上依赖于劣后层的处理，发起人一般通过同业代持或发行理财加通道形式对接劣后，实现劣后级出表。但劣后风险很多时候仍然保留在发起人，这种情形容易导致资产证券化演变为新型不良贷款出表工具。首先要弄明白什么是收益权。收益权是指获取基于所有者财产而产生的经济利益的可能性，是人们因获取追加财产而产生的权利义务关系。收益权是所有权在经济上的实现形式。所有权的存在以实现经济利益和价值增值为目的，这最终体现在收益权上。收益权能是指权能的权能，作为实现所有物价值的基本手段，在市场经济高度发达的现代社会，已上升为所有权最核心的权能。信贷资产收益权对银行而言无非是让渡资金获得的利息收入，如果银行放弃该收益，可以将其转让给第三方，但收益权并不能离开基础资产所有权独立存在，因此贷款收益权转让必然伴随债权的转让。2016年5月之前，不良贷款以收益权转让出表的形式较为普遍，多数而言，最终仍然风险回到出表行，其他参与方称之为通道或代持机构。（见笔者写的2篇《不良贷款腾笼术》，可以了解最简单的不良贷款收益权转让模式，还有些复杂的收益权互换，现在看来也没必要再写）。对这类模式，银监会2016年出台两部非常重要的法规《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号），可谓是对不良贷款“假出表”斩头又斩尾，未洁净转让不良贷款的做法可能从此彻底成为历史。其中，56号文重点在明确禁止AMC充当不良资产处置（往往是收益权）的通道，没有了AMC这个重要的发起通道，该业务很难向下进行。而82号规定：“出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。” “继续涉入”是一个会计专有名词，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。通俗点讲就是如果没有完全将风险转移出去，而且也没有放弃控制权，那么未转移出去的部分风险会计上仍然不能会计出表。银监会82号文基本沿袭了会计准则的思路，继续涉入部分不能监管出表，即缓解不良率和拨备覆盖率。但从现实看，这是最难执行的，因为不论是会计准则还是银监会的表述都是一个非常模糊概念层面内容，笔者相信现实中信贷资产收益权转让的很少会将转出资产认定为存在继续涉入部分。此外，这种“假出表”的行为有一个致命弱点，即通道方并不会使用自有资金购买不良贷款收益权，因此发起行无论是最终自持，还是用理财产品对接，需要先行垫付与不良贷款等额的资金，整个资金流是逆程序操作，其间会存在较大的交易对手信用风险，操作风险也不容小觑。最后，笔者不禁对做过此项业务的银行深表同情，并帮这些银行代问下能否向通道方申请归还通道费。“债变零”，即银行自认损失，通过呆账核销的方式会计处理掉“不良贷款”。对于实在无法起死回生或根本不能回收的贷款本金，一般情况下，银行需要用已计提的贷款减值准备核销呆账，该项填入[12.贷款核销]。如果在贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分在[13.其他]中填报。按照《金融企业呆账核销管理办法 （2013年修订版）》（财金[2013]146号）。对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着 “应核尽核”、“账销案存” 原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。
时间：5月28-29
地点：上海 课程大纲： 第一天 特殊资产现状，管理处理技巧及展望 第二天 损失类不良资产投资清收实物与不良资产 互联网模式探讨
（报名成功后即可拉入专业预报名交流群） 课程内容：
一、特殊资产现状
（一）特殊资产现状分析 （二）特殊资产处置的机遇
二、特殊资产的管理处置技巧 （一）特殊资产管理处置的传统方法及注意事项 1.集中清收盘活资产 （1）施压工具包（含公检法等） （2）合作工具包（含债权转让、政府合作等） （3）财产财产线索的收集技巧（含银行存款、不动产、动产、财产性权利等） 2.法律处置方式技巧 （1）直接催收 （2）协议处置 （3）实现担保物权 （4）法律诉讼、执行 （5）债权转让 （6）强制清算 （7）破产清算 （8）追加被执行人实务 3.内部分账经营 4.坏账核销处置 5.发放贷款 增量稀释 6.打包处置 7.以物抵贷 （二）特殊资产管理处置的创新方法、应用模式及交易结构解析 1.业务外包模式 2.运用投行手段化解不良资产 3.与资产管理公司合作处置不良资产 4.与私募基金合作处置不良资产 5.时间换空间，通过资产管理公司代持不良资产 6.信托处置模式 7.不良资产证券化 8.不良资产处置网络化 9.利用外资处置不良资产 （三）律师参与不良资产业务领域的方式
三、特殊资产管理处置模式展望 （一）美国处置银行特殊资产的措施 （二）未来我国管理处置特殊资产的方式思考 第二讲 损失类不良资产投资清收实物与不良资产 互联网模式探讨三、损失类不良资产清收之核心：财产线索的发现和收集可归纳为10类 （二）实践过程中发现及收集财产线索的方式方法（结合互联网）
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