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一、优先股跟普通股有什么区别？ 根据《优先股试点管理办法》第2条：“本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制”。 因此优先股相对于普通股来说，相同点为都是“股份”，发行优先股对公司所有者权益是有影响的。区别就是优先股相对于普通股来说，所持股份基本是不参与公司决策管理，换来的是优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。我们可以看得出来，优先股是一种非常有弹性的融资方式，加上“可赎回”条款，就类似于无偿还期只支付利息的永续债；加上“可转换普通股”条款，就可按条件转为普通股票。
二、我们公司能发行优先股吗？发行优先股需要怎么样的条件？ 第一步，自查下是否存在禁止性规定： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； 3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 4、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 5、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 6、存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； 7、其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； 8、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 第二步，自查下是否有比较适合发行优先股的情况，不过这并不是强制性要求，法律上对优先股发行对象所处行业等没有硬性要求。根据实践经验，以下情况比较适合发行优先股：1、净资产收益率较高、盈利能力较好同时现金流充沛的企业，如商业银行；2、暂时现金流有困难的企业；3、有产业链整合需求的企业。 理论上，只要没有不适合发行优先股的那几类情况，在投资人都认可的情况下，目前来说，大部分挂牌企业都是可以发行优先股的。
三、发行优先股有什么好处？ 1、完成了融资，确保公司业务持续稳健发展的需要 公司将立足于保持合理的资本数量和资本质量，通过发行优先股增加公司资本实力，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提升盈利能力，提高风险抵御能力。如果是商业银行，发行优先股，还有利于商业银行补充一级资本。 2、有利于公司提升盈利水平，实现股东利益最大化 优先股作为混合性资本工具，一方面能较好满足公司业务发展所带来的资金需求；另一方面，优先股的发行一般情况下不会稀释现有普通股股东的投票权，又能使公司通过较低的成本获得融资，满足公司生产线升级改造的资金需求，实现股东利益最大化。 3、防御恶意收购 发行人可以利用优先股的转换条款、赎回条款，稀释公司的股权，增加收购难度，或者增加公司债务，减少收购价值，从而击退收购方，实现保卫控制权的意图。 4、有利于提升公司在区域内的知名度 这一点，安徽的诚信小贷，写得比较直接，“目前，安徽省在全国中小企业股份转让系统挂牌的小额贷款公司尚无非公开发行优先股的先例，公司本次非公开发行优先股若发行成功，将提升公司在合肥市乃至安徽省内的知名度，有利于公司进一步拓展业务”。 四、发行优先股会有什么风险？ 1、普通股股东分红减少的风险 优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。在短期内，若优先股募集资金投入带来的利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，可能导致普通股股东获得的分红相应减少。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。 2、普通股股东表决权被摊薄的风险 根据规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息之日。一旦出现上述条款所约定的情况，发行人优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及重大事项的决策能力造成一定的影响。 3、分类表决的决策风险 优先股发行完成后，对于某些特定事项（如修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股），将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 4、普通股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，将优先向优先股股东支付累计未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有的普通股占全部普通股的比例分配。 5、税务风险 优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，不在所得税前列支。但不排除国家未来调整有关税务政策从而带来税务风险的可能。 6、暂时不能转让的风险 优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，目前全国股转公司正积极推进相关工作，并将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。优先股股东将面临暂时不能转让优先股股份的风险。
五、发行优先股的程序怎么样啊？ 与一般的非公开发行一样，如果股东人数在发行优先股后不超过200人，则履行股转公司的备案程序即可，与普通的定增程序是一样；如果超过200人，则需要通过证监会核准，在验资完成后的10个转让日内，向股转公司办理优先股挂牌手续。 每次发行的对象不超过200人，这和普通定增的每次不超过35人，是存在差异的。
六、优先股现在的发行情况怎么样啊？ 自2015年9月份优先股的指引出来之后，截至到今天，据笔者统计已经有9家公司发布了优先股预案，分别是：鑫庄小贷、中视文化、诚信小贷、中国康富、思考投资、齐鲁银行、红山河、法福来以及一腾股份；有2家公司发布了认购结果公示，分别是诚信小贷和中视文化。
七、优先股的认购对投资者有什么特殊要求？ 只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括： （1）金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （2）理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； （3）实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的合伙企业； （5）合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； （6）除发行人董事、国际管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者； （7）经中国证监会认可的其他合格投资者。 挂牌公司发行优先股的合格投资者范围，与发行普通股存在以下差异： （1）发行人的董事、高管及其配偶可以认购本公司发行的普通股，但不能认购本公司非公开发行的优先股； （2）公司普通股东、核心员工不符合500万以上证券资产标准的，可以作为合格投资者参与认购普通股，但不能作为合格投资者参与认购优先股。
八、公司的章程需要怎么样修改？ 发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。
九、其他的一些小问题，如票面金额、存续期限等？ 1、每股票面金额：人民币100元； 2、存续期限：无到期日； 3、评级安排：一般情况下，没有评级安排； 4、担保安排：一般情况下，无担保安排； 5、相关的会计处理办法：根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等要求以及优先股发行方案，发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理； 6、股息的税务处理：优先股发放的股息来自于公司可分配的利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响； 7、对公司哪些财务数据和财务指标有影响：股本、净资产、资产负债率、加权平均净资产收益率、每股收益。 7、对公司哪些财务数据和财务指标有影响：股本、净资产、资产负债率、加权平均净资产收益率、每股收益。（来源：盈科财税） |
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