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并购汪研究中心，专注并购市场研究。 公众号并购汪，并购领域第一自媒体。 添加微信ibmawang2为好友，点击上方加关注↑↑ 证监会鼓励应用的优先股，究竟是什么金融工具？ 小汪说2017年1月20日，证监会召开新闻发布会，对近期上市公司在融资、大股东减持、并购重组等问题。对于上市公司再融资问题，发言人表示：上市公司再融资目前也存在一些问题，突出表现在部分上市公司过度融资，融资结构不合理，募集资金使用随意性大、效益不高等。2016年以来，证监会加强上市公司再融资监管，严格审核并严格规范募集资金投向。下一步，证监会还将采取措施限制上市公司频繁融资或单次融资金额过大，健全上市公司募集资金使用现场检查制度，督促保荐机构对在审上市公司再融资项目进行复核。总体考虑是严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行与其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股品种，抑制上市公司过度融资行为。 证监会发言直指目前上市公司再融资存在的问题，并表示将严格在融资审核标准和条件，解决非公开发行与其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股品种，抑制上市公司过度融资的行为。 优先股作为一种新的投融资工具，具有不稀释股权、不影响公司股权结构、投资风险相对较小等优势。自2014年底在A股市场应用以来，应用范围较为局限。 此前，我国优先股的发行主体主要是商业银行，融资规模较大，其次是运输、建筑、能源等行业。 新兴行业、中小板和创业板企业鲜少应用。 证监会明确鼓励应用优先股，未来或许会有越来越多的上市公司开始尝试应用优先股，同时对于投资者来说或许也将成为新的机会。 同时，小汪@并购汪发现最近希望尝试发行优先股来并购融资的公司也越来越多。比如壹桥股份就是一个值得关注的案例。 下面小汪@并购汪就简单的梳理一下优先股相关的发行资质、发行条款、主要特征等基本信息，并结合壹桥股份非公开发行优先股的案例，对优先股进行详解。 01 优先股 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股股东享有优先分配利润的权利，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。同时，优先股股东享有优先分配剩余财产的权利，公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号），中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》（中国证券监督管理委员会令第97号），并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。 1.1 《优先股试点管理办法》中，对优先股发行人的资质做出了如下规定： 本文重点讨论上市公司非公开发行优先股，因为相比较公开发行优先股门槛相对较低，可操作性更强。 上市公司非公开发行优先股的条件主要为： （1）最近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年股息； （2）已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十； （3）非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率； （4）筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十； （5）每次发行合格投资者不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人； 此外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。 1.2 据公开信息显示，目前我国已发行的优先股条款的配置主要为：可调息、非累积、非强制、非参与、可强制转换、发行人可赎回、投资者不可以回售、表决权可恢复。 根据《国务院关于优先股试点的指导意见》发行条款的详细内容如下： 其中对投资者影响比较大的重点条款主要是优先分配利润、优先股转换与回购及表决权限制与恢复部分。 在优先分配利润的条款中，如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所得盈利不足以支付优先股股东股息时，未向优先股股东支付的差额部分应当累积到下一个会计年度。非累积优先股指若公司未能全额支付当年的股息，非累积优先股股东在以后的年度中不会获得差额补偿。对于投资者而言，投资可以累积的优先股比不可以累积的优先股更有利。 优先股的转换与回购条款中，公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。对于投资者而言，选择可以转换以及可回购的优先股更有利，投资者可以根据市场情况的变化，做到灵活进入和退出。 表决权限制与恢复部分，优先股股东非特殊情况，无权对上市公司的日常经营管理进行投票表决，但是公司事务如果直接与优先股股东的直接利益相关或公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会。优先股对表决权相对灵活的设置可以有效保障优先股投资者的权利和利益。 其中，根据对优先股不同的条款限制，优先股主要分为以下六大类： 通过小汪@并购汪的梳理，想必大家可以看出，选择可累积、参与利润分配、可转换、强制分红的优先股对于投资者来说更为有利。更容易从投资中获利。 1.3 通过对优先股的条款梳理以及不同情况下优先股的设置中可以看出优先股四个比较明显的特点，其中包括：
1.4 优先股股权特征表现为：
优先股债权特征的主要表现为，优先股的股息较为固定，此外，如在上市公司公开发行优先股的公司章程中规定，优先股采用固定股息率，同时优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 02 壹桥股份 2.1 主营业务为：为海珍品育苗、养殖和加工业务，其主要产品包括贝苗、鲜活海参、海参加工产品、海蜇及鱼虾蟹等。 上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
其中，公司控股股东和实际控制人均为刘德群先生，股东刘晓庆女士和刘德群先生为父女关系，股东赵长松先生和刘晓庆女士为夫妻关系，三人已签署《一致行动协议》。 营业情况： 2015年，公司实现营业总收入5.8亿元，较上年同期增长7.27%；归属于上市公司股东的净利润为2.5亿元，较上年同期增长8.70%。2016年前三季度，营业收入为2.93亿元，比去年同期增长42.59%；归母公司净利润为1.31亿元，相比较2015年前三季度增长率高达115.58%。 小汪@并购汪曾在《终止马上改方案，资产置换绕监管？壹桥海参老师好 | 小汪天天见》一文中，就壹桥海参资产置换操作就行了分析，壹桥海参的置换操作，既能够对标的形成控制或重大影响，又不构成重大资产重组，还无需证监会重组委审核，前次交易的基本情况如下： 交易背景：上市公司主营业务为围堰海参、海参加工品的生产、销售。由于近年来海参市场需求趋于饱和，市场竞争加剧，海参价格持续下滑，公司的业绩出现不同程度的波动。 在努力发展传统主营业务的同时，力求向外在新兴行业实现业务转型。中国游戏产业发展迅速， 作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅更加明显，市场收入规模进一步扩大。2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增长 87.2％。 交易方案：壹桥海参以截至评估基准日2016年 4月30日拥有的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产作为置出资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换。同时标的公司于2014年成立至今尚未实现盈利，此次估值高达18亿。本次交易置入的壕鑫互联55.00%股权的交易价格为9.9亿元（置入资产净额占发行人近一会计年度经审计资产净额的41.76%）。 业绩承诺：交易对方南昌京鑫和冯文杰承诺2016-2018年度实现的归母扣非净利润分别不低于0.86亿元、1.92亿元、2.92亿元； 交易完成之后，上市公司的主营业务变更为海珍品养殖业以及互联网和相关服务业。同时交易未涉及发行股份及股份转让，交易前后，上市公司股权结构未发生变化。 2.2 上市公司原主营业务海参市场受到宏观政策的影响导致价格下滑，为提高上市公司抗风险能力以及持续盈利能力，亟需开拓新的业务领域，调整上市公司产业结构，权益性融资需求增加。 通过非公开发行优先股，有助于壹桥股份优化资产负债表，提高抗风险的能力，同时，发行优先股可以在获得权益融资的同时保持控制权的稳定。 故壹桥股份于2016年10月30日发布2016年度非公开发行优先股股票预案，拟
募资总额：不超过10亿元； 发行价格：按票面金额平价发行，票面金额为100元/股； 发行数量：不超过1000万股； 发行对象：不超过200名的合格投资者，不向上市公司原股东优先配售；上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购； 募资用途：补充流动资金，其中1亿元用于补充因营业收入逐年增长而导致的流动资金需求，9亿元用于补充公司发展互联网泛娱乐业务产生的流动资金需求； 限售期：无。
票面金额：100元/股； 股息率：第1-3个计息年度优先股的票面股息率由询价方式决定，自第4个计息年度起，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第4个计息年度股息率调整之后保持不变。上限为11.75%。 付息方式：每年1次，可累积； 赎回条款：公司有权自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回价格为优先股票面金额加尚未支付的累积所欠优先股股息。 回售条款：无； 表决权：无（除特殊情况外）； 是否可转换：否。 剩余利润分配：不参与。 03 壹桥股份的优先股应用 3.1 壹桥股份的前次交易置换操作，旨在降低合规门槛。 所以，公司选择非公开发行优先股，而非普通股，同样是为了降低合规门槛，与提高交易效率。 同时，公司新业务需要大量流动资金。新业务主要从事移动端综合娱乐服务平台业务，虽然盈利能力较强，但是在发展推广中需要大量的流动资金作为支持，一旦出现资金短缺的现象，公司的业务将会出现较大服务的下滑。 再者，发行优先股可以在获得权益融资的同时保持控制权的稳定。在补充上市公司运营资金的同时为进入互联网行业更高级别领域提供流动性支持，从而加速壹桥股份的盈利能力的提升速度。 3.2 本次壹桥股份优先股股息设置为附单次跳息安排的固定股息率，第1-3个计息年度优先股的票面股息率由询价方式决定，自第4个计息年度起，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点（即原票面股息率+2%），第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 付息方式是一年一次，付息可以累积。也就是说，在某个营业年度内，如果壹桥股份所得盈利不足以支付优先股股东股息时，未向优先股股东支付的差额部分应当累积到下一个会计年度。赎回条款的设置上，壹桥股份有权在自首个计息起始日起期满3年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回价格为优先股票面金额加尚未支付的累积所欠优先股股息。这样的赎回条款设置相对比较灵活。 同时，值得注意的是，本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。 3.3 2013年、2014年和2015 年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.63 亿元、2.29 亿元和2.49亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为3.28亿元、2.58亿元和3.78亿元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。 2013年、2014年和2015年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为11.53%、10.40%和11.49%。最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到11.11%。 优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。 3.4 按照本次优先股募集人民币100,000万元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2015年12月31日公司的净资产和营运资金规模静态测算，预计公司净资产和营运资金规模分别提高 42.19%和 312.50%。同时，公司资产负债率由本次发行前的23.76%下降至18.25%，下降 6.45个百分点。公司的债务结构得到一定改善，有利于中长期战略目标的实施。公司流动比率由本次发行前1.49上升至3.46，流动资产对于流动负债的覆盖得到大幅提升，公司的资产负债结构向良性发展。 同时，本次发行募集资金带来的净资产规模的增长将提升盈利水平，带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 04 优先股的优点与风险 4.1 A 、获得权益融资的同时保持控制权稳定 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累计、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。根据中华人民共和国财政部颁发相关法律法规的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具核算。一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，不会稀释普通股股东的表决权。公司本次通过非公开发行优先股的方式进行融资，在获取资金的同时，不会导致普通股的股本和控股股东的持股比例发生变化，有利于保持公司控制权的稳定。 B、非特殊情况下，上市公司普通股股东表决权不会被摊薄 非特殊情况下，上市公司优先股股东对上市公司经营管理事务无表决权。普通股股东的投票权益不会被摊薄。并购汪的社群群友也指出，就普通股股东而言，在优先股股东恢复表决权的情况下，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决的时候普通股股东的表决权将被摊薄。经测算，按照目前的发行规模来看，在表决权恢复的情况下，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的89.70%。同时，本次非公开发行优先股，壹桥股份普通股股东的清偿顺序将会受到影响。普通股股东劣后于优先股股东。普通股股东在清偿顺序中所面临的的风险增加。 C、发行人可赎回 本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本公司赎回优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 4.2 票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，首期发行前近两个会计年度2014年和2015年的年均加权平均净资产收益率为11.75%，优先股票面股息率不高于规定上限。 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 2015 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（等于归属于普通股股东的净利润）为2.48亿元，假设公司于2016年1月1日完成本次优先股发行，发行规模按照上限10亿元计算，并假设 2016 年度归属于上市公司股东的净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在2015年的基础上变动幅度为-40%至+40%、优先股的股息率为6.0%-8.0%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则 2016 年归属于普通股股东的净利润测算如下： 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息，公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。 05 总结 通过对优先股的条款以及法律法规内容介绍以及上市公司壹桥股份非公开发行优先股的案例分析。 对于发行优先股的上市公司而言。优先股作为一种股权融资的方式，在获取资金的同时，一般情形下不会稀释普通股股东的表决权，也不会破坏公司控股股东的控制权。其次，发行优先股，资本结构更为灵活。通过发行可回购的优先股，可以保持公司资本结构的灵活性，因为可兑换优先股可以根据发行条件赎回。而且，对于发行方而言，发行优先股比较为单一的发行普通股更容易满足投资者的投资需求，从而获得更有利的融资。 对于优先股的投资者而言。优先股股东通常比普通股股东拥有更高和相对稳定的股息。一些优先股股东有权以预定的交换价将其优先股转换为普通股。如果破产，优先股股东比普通股股东清偿顺序靠前，因此资本损失比较少。优先股的融资方式一定程度上降低了投资者对于投资风险的不确定性。更加容易受到稳健性投资者的青睐。 上月，证监会新闻发布会透漏出，将优化调整现行再融资制度。总体考虑是严格再融资审核标准和条件，解决非公开发行与其他融资方式失衡的结构性问题，发展可转债和优先股品种，抑制上市公司过度融资行为。 这说明，抑制过度发行股份融资，股债连接型产品将迎来一片新蓝海。小伙伴们，你们get到了嘛？ 这个问题，《并购汪市场观察》在私募EB篇也分析过，小汪@并购汪更欢迎有兴趣的小伙伴们来深入聊一聊。 《并购汪案例日报》订阅火热进行中…… 市场第一个汇总每日A股并购交易的资讯类产品，精选并购预案有效信息，大量节约阅读时间。 订阅价：198元 版权声明：本文版权归“并购汪”运营主体所有，转载本文时，需在正文前显著位置标注文章来源且在文末附上“并购汪”公众号二维码并简要说明，否则视作侵权，“并购汪”运营主体将保留追究法律责任的权利。引用观点、数据，请注明来自并购汪研究中心。 |
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