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而一个成功的股权激励方案往往涉及会计处理，税务处理和法律处理，本次主要讨论股权激励方案的会计处理。股权激励的会计处理在IFRS准则中主要是由IFRS 2 Share-based payment进行规范，而国内主要由CAS 11 股份支付 进行规范。 股权激励的会计处理主要涉及三个方面： 1、哪些行为构成准则上的股份支付？（简称“A问题”） 2、股权的公允价值如何确认？（简称“B问题”） 3、股权激励产生的费用如何确认？（简称“C问题”） 针对以上问题，本文试图通过对新三板的案例解析来找出答案。 1、优森软件 公司股权激励政策具体内容或相关合同条款如下：（1）2014年10 月 28 日，公司实际控制人张国栋为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层与员工与公司共同发展，经有限公司股东会决定，将实际控制人张国栋持有公司 9.23%的出资额（人民币 66 万元）以人民币66 万元的价格转让给竹森洪、袁一鑫、叶斌、严波燕、徐幼玉、谢位利、王师军、屠蛟浪、胡莲芳和陈昊等 10 人作为公司的股权激励之用。该股权转让过程主要系实际控制人张国栋与内部职工股东协商的结果，股权转让过程签订股权转让协议，但由于有限公司阶段公司未对激励机制进行明确，故未设置明确的股权激励政策，亦未在劳动合同中约定股权激励相关条款、或在转让协议中约定服务。 本案例中，我们可以得到上述三个问题的第一份答案。 A问题：实际控制人向员工转让股权构成股份支付。 B问题：虽然未披露股权的公允价值，从最终报表看，转让价格是低于公允价值。 C问题：未设置明确的股权激励政策，从最终报表看，是一次性计入损益表。 2、卡松科技 公司未对报告期内的股权激励制定专门的股权激励政策内容或签订相关合同条款，但2014年8月公司召开临时股东会，与会股东一致同意公司员工王凤玲、孙咏吉分别以现金认购80万元、20万元，公司增加注册资本100万元的事项具备股权激励的实质含义。 增资时，王凤玲为公司财务负责人，孙咏吉为公司行政后勤部部长，当时公司每股净资产已达1.94元/股（模拟股份、未经审计），而二人仍以1元/股（模拟股份）的低价格进行增资的原因系公司股东认同王凤玲、孙咏吉在公司工作期间对公司做出的贡献，同时为激励二人今后更好的服务于本职工作。故公司股东同意王凤玲、孙咏吉以低价增资的事项具备股权激励的实质含义。 本次增资已经公司临时股东会同意。2014年8月18日卡松科技有限公司召开临时股东会，出席会议的股东共17名、代表4119万元股权、占公司股权的80.89%，与会股东一致通过以下决议：------同意公司增加注册资本100万元，增资后注册资本为5,192.30万元，其中王凤玲以现金认购80万元，占增资后注册资本的1.5407%；孙咏吉以现金认购20万元，占增资后注册资本的0.3852%。 本案例中，我们可以得到上述三个问题的第二份答案。 A问题：低于每股净资产进行增资认定为股份支付。 B问题：采用的每股净资产作为股权的公允价值，每股净资产-增资价格最为股份支付的公允价值。 C问题：未对报告期内的股权激励制定专门的股权激励政策，一次性计入损益表。 3、曙光电缆 公司在2004年集体企业改制后曾制定了《扬州曙光电缆有限公司预留股管理办法》、《扬州曙光电缆有限公司配送股份管理办法》，而后在一系列规范预留股和增资、被代持股东恢复过程中逐步取消了相关办法，此后公司未制定股权激励政策。 郑连元与梁锦武于2012年4月12日签署了《股权转让协议》，双方一致同意：郑连元愿意将其持有的扬州曙光电缆股份有限公司2,791,235.33元注册资本出资额，占公司目前注册资本2.58%的股权转让给梁锦武，梁锦武向郑连元支付5,791,235.33元。公司在合同中并未规定梁锦武对公司的服务条款。 本次低价股权转让的原因为:公司的销售区域经理中基本上都已经持有公司的股份，梁锦武作为年轻的销售区域经理，自从加入公司以来业绩逐年增长且同期超过了部分资历较深的销售区域经理。以郑连元董事长为首的公司团队在公司近30年，面对国内外经济日新月异的发展变化，考虑到现有管理团队的年龄结构，公司也需要储备一批年轻有为的中层干部作为未来管理团队的人选。梁锦武是年轻中层干部中较为出色的一个，为培养新人、稳定新人，郑连元将其持有的2,791,235.33股以较低价转让给梁锦武。 经公司2012年第二次临时股东会审议通过，2012年4月，公司控股股东郑连元将其持有的公司2.8644%的股权转让与销售部区域经理梁锦武，协议价5,791,235.33元。参照同期新股东九鼎投资中心（有限合伙）等三家公司增资的价格，该股权公允价为18,561,255.78元，公允价与协议价之间的差额为12,770,020.45元，作为股份支付计入2012年管理费用。 本案例中，我们可以得到上述三个问题的第三份答案。 A问题：大股东股权转让认定为股份支付。 B问题：采用的前次私募增资的价格作为股权的公允价值，每股净资产-增资价格最为股份支付的公允价值。 C问题：公司未制定股权激励政策，一次性计入损益表。 4、无锡军工智能电气 报告期内，公司分别于2013 年2 月和2013 年7 月发生过两次股权变动事项，具体情况已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、（五）股本的形成及其变化情况”中进行了详细披露。 （1）2013 年2 月，公司股权转让 其中，2013 年2 月份，公司发生的股权转让中，同时存在外部投资者和公司内部人员受让股份的情形，外部投资者受让股权的价格为3.77 元/股，其中股权转让价格低于该价格的情形具体如下： ①周渭江与丁金萍为夫妻关系，丁金萍与周鑫诚、周鑫龙二人为母子关系，周渭江与周鑫诚、周鑫龙二人为父子关系，周鑫龙为周鑫诚之兄长。周渭江将其持有的部分公司股权以1.00 元/股的价格分别转让12,352,250 股和4,686,250 股给周鑫龙和周鑫诚，丁金萍将其持有的公司7,666,000 股以1 元/股的价格转让给周鑫诚，属于控股股东及实际控制人内部的股权调整，不构成股权激励。 ②周鑫龙、李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华分别将其持有的1,000,000 股、150,000 股、150,000 股、80,000股、50,000 股、50,000 股、30,000 股、30,000 股、30,000 股、30,000 股和30,000股，合计1,630,000 股，以2.60 元/股的价格转让给吴九德。其中，李陆斌、孙梅、唐建红、唐小芹、丁佐明、秦志权、王未、吴玖阳、吴涛和邓耀华为公司员工，其以2.6 元/股的价格转让给吴九德系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫龙为公司控股股东及实际控制人，其转让给吴九德的100 万股被认定为股权激励。 ③周鑫诚和丁书海分别将其持有的1,000,000 股和50,000 股股权以2.60 元/股的价格转让给陆春。其中，丁书海为公司员工，其以2.6 元/股的价格转让给陆春系双方自主协商，为双方真实意思表示，不形成股权激励；周鑫诚为公司控股股东及实际控制人，其转让给陆春的100 万股被认定为股权激励。 根据股份支付相关准则及解释，公司将周鑫龙和周鑫诚转让给吴九德和陆春的200 万股股权的公允价值754.00 万元与实际转让价格520.00 万元的差额234.00 万元确认股份支付费用，计入当期管理费用，同时相应增加“资本公积-其他资本公积”234.00 万元。根据非经常性损益信息披露准则及解释，公司将该234.00 万元列入2013 年度非经常性损益。 该股份支付公允价值确认依据是：本次股权转让，除公司控股股东及实际控制人周鑫诚和周鑫龙以2.60 元/股分别向公司高级管理人员转让股份100.00 万股外，也存在其他股东向外部投资者转让股权的情形，转让价格为3.77 元/股，故本次股份支付公允价值参照同期向外部投资者转让价格。 本案例中，我们可以得到上述三个问题的第三份答案。 A问题：大股东股权转让认定为股份支付，而非大股东之间的转让并不认定为股份支付（但是转让价格低于同期VC的价格，可能会在税收上存在风险）。 B问题：采用的前次私募增资的价格作为股权的公允价值，每股净资产-增资价格最为股份支付的公允价值。 C问题：公司未制定股权激励政策，一次性计入损益表。 结合上述四个案例以及小编的研究，对上述三个问题有个概要的答案 A问题：以下行为构成股份支付 1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的； 2、股票发行价格低于每股净资产的； 3、发行股票进行股权激励的（这种是最标准的）； 4、大股东以低于净资产或者近期PE进入的价格转让股权给核心员工 B问题：最佳方案是评估公允价值，折中的办法如下： 1、同期或间隔时间不长(前后1年以内)存在PE价格的，可以将PE价作为股票公允价值。如果授予日前后均有PE入股，谨慎起见应选择价值较高者。 2、如果同期没有PE或PE间隔时间过长的(前后1年以上)，可以通过评估确定公允价值。 3、如果同期没有PE或PE间隔时间过长，且预计评估值与账面净资产相差不大的，可以考虑将净资产值作为公允价值。 C问题：公司未制定股权激励政策，一次性计入损益表；如果公司设立了明确的股权激励方案，设定了等待期，可以按照相应的期限分期确认。 本文转自道生一资讯，作者徐培建 微信名：道生一资讯 微信ID：Daoshengyizixun |
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