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公司章程对公司的作用，好比宪法对国家的效力。公司章程是公司的核心文件，是公司行为的根本准则。公司股东通过对章程内容的设计和安排，制定出最符合股东利益、公司目的、公司运营特点的权利义务指南和操作规范，最大限度体现公司股东的意志，实现公司自治。
2013年《公司法》修订后，资本制度发生重大变化，更强调公司自治，因此，公司股东完全可以通过重新写作或修订章程，把握更多灵活空间。
一、章程的新变化
针对新法的12处调整，公司章程随之进行调整之处如下：
（一）关于实收资本
新法规定，实收资本不再是工商营业执照登记的记载事项，但有限公司股东仍然需要按照其认缴的出资额承担有限责任，因此公司章程当中需要新增关于认缴金额和缴付期限的规定。如果是已经缴付完毕的，应当注明实缴金额。
（二）关于注册资本
新法规定，有限公司和股份公司均不再设法定最低注册资本，货币出资最低百分三十也随之取消，技术出资或者其他可以评估的实物出资将成为现实。因此，如何在章程当中灵活规定出资形式和期限，需要考虑众多因素。需要注意的是，有些特定法律要求最低注册资本要求的仍然维持不变，具体规定详见本书第一章介绍。
（三）关于验资程序
新法规定，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请登记即可，不需要进行验资，因此需要对章程内容进行相应调整。前述规定仅适用于有限责任公司及非募集设立的股份有限公司的情况，不包括以募集方式设立的股份有限公司。
（四）关于出资证明和股东名册
新法规定，公司不再需要将股东出资额向公司登记机关登记，只需出具出资证明和记载于股东名册。目前，这两份文件的制作和保存在大多数公司日常经营当中其实并不规范，甚至不多见。但在新法颁布后，工商管理机关必定将大幅增强抽查公司规范经营的力度，检查出资证明和股东名册等项目的几率也必然会增加，因此对于出资证明和股东名册也应该引起重视，在章程当中加入相应规定。
（五）关于股份公司发起人的违约责任
新法规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”
前述规定进一步明确了发起人的违约责任范围，因此公司章程需要作相应调整。
二、章程制作原则
（一）以合法合规为前提
尽管新公司法非常强调公司章程的自治程度，但是这种自治肯定是相对的，都要遵守这么一条法定原则，即“设立公司必须依法制定公司章程”。因此，新法明确规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。另外，新公司法对公司自治权扩大的同时，国家必然也会逐步建立起相应的信用监控体系，以防止一些不怀好心之人滥用公司自治权利来谋取不正当利益。企业想健康持续发展，自治权的行使最终还是需要回归到合乎法律的框架内。
（二）与公司治理有机地结合
我国公司实行“三权分立”，公司由股东会、董事会和监事会构成，股东会是公司的权利机关，董事会是公司的业务执行机关，监事会是公司的监督机关。
对于股东会，主要是规定明确、详尽的股东（大）会议事规则，使其召集、表决、决议的制定及通过等系列问题有章可循。由于股东、股东（大）会权利义务间的博弈是章程最为核心关键的部分，因此，妥善解决大小股东的权利和义务分配问题，要求章程对该部分的规定尽可能详尽、可操作。既不能让大股东“一股独大”，也不能让小股东过分干扰公司正常经营运作。
对于董事会，一是要明确董事会的权力界限，做好使董事会和股东会之间的权力平衡；二是规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则；三是建立健全议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定，实现董事会规范运作；四是强调董事勤勉和忠实义务，防止内部人越权、侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利等损害公司利益的发生。
对于监事会，主要是确保监事会充分发挥作用，不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会行使权力的途径及保障。
（三）条款设计要切实可行
我国不少公司都容易忽视章程内容的作用和义务，不少地方语焉不详，甚至把章程束之高阁，很多时候违反章程而全然不知。其实，公司章程是公司行为的根本准则，对股东、董事和高级管理人员均有约束力。因此，我们在设计章程内容时，除了表述详细外，还要考虑是否切实可行，是否可操作。
要准确理解和把握公司章程内容，我们首先应当分清章程内容性质。根据《公司法》赋予的权限不同，公司章程条款可分为如下四类：
1、强制性条款
即相关内容完全由《公司法》强制性规定，不允许股东自由约定。例如我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当记载的事项实行强制记载。
根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程至少应当载明下列7项事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人。
根据《公司法》第八十一条规定，股份有限公司章程应当载明11项内容：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法。
2、限制性条款
《公司法》好比一个箩筐，界定的是权利义务边界，至于当中的具体内容，则允许股东在公司章程当中具体细化和明确，例如：
指定范围——《公司法》第十三条框定了一个可以担任公司法定代表人的人选范围，即董事长、执行董事、经理三者之中选其一，授权公司章程自行约定；
指定期限——《公司法》规定董事任期由公司章程规定，但第四十五条同时限定，董事每届任期不得超过三年。又如：公司法第一百六十五条规定：有限责任公司应当将财务会计报告定期送交各股东，保证股东对公司财务状况的知情权，但同时又授权公司自行约定财务会计报告的送交期限。
指定权限——《公司法》第二十五、三十七、四十六、五十三条等都规定了股东会、董事会和监事会的具体职权，同时又规定公司章程可以补充其他职权。
3、除外性条款
《公司法》非常注重公司自治，其中一个重要表现是，在《公司法》做出规定的情况下，仍允许公司章程通过自由约定方式排除公司法相关规定。此类规范的通用表述方式是“……公司章程另有规定的除外”、或者“公司章程另有规定的，从其规定”。
例如，《公司法》第七十一条以第一至第三款详细规定了股权转让的规则，包括程序性规定和优先购买权的规定，但同时在第四款规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4、任意性条款
即《公司法》没有规定的内容，股东可以自由约定。公司可以根据自身实际情况，自由设定有关条款，例如公司相关文件冲突的效力顺序、公司股权转让、分红权、股东名册等。 本文摘自《2014新公司法实务操作指南》，作者：高睿律师
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