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?MBAClub，分享传递价值 秘书微信号：iMBAClub1；QQ群：315098960 投稿邮箱：post@MBAClub.cn 合作邮箱：Cooperate@MBAClub.cn ========================== 阅读引语 估值上亿到一夜分家的明星初创公司“泡面吧”，因为股权纠纷散伙的“西少爷”，股权不合理的“逻辑思维”等等，无数初创公司在股权分配问题上犯错误。 狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者，明星光环的背后也掩盖了创始团队在类似股权这样关键问题上的观念严重缺失，这无疑是定时炸弹。太多的例子大王就不说了，收好视线，get干货吧！看不完收藏起来，晚上被窝里面继续看！” 来源：岭南会；转自：线场 分配原则 1、看出资 创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。初期情况，出资就显得非常重要，打比方，做一个项目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角色。 2、要有人做“大头”，梯次明显 带头大哥最好是CEO或者创始人，他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。一般情况下，企业的创始人应该拥有足够的话语权（股份应该至少在50%到60%以上），这样才能够主导整个团队健康发展，当然他必须要有足够的影响力和技能，否则光有钱是没用的。对于借用外部大笔资金来创业的企业来讲，一定要明白企业的投资者和企业的经营者之间的关系，不要让不懂行的投资者过多地干预企业的正常经营。 带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、话语权。 3、看优势 创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段——初创，发展，成熟，出现的变化。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。 所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。 4、预留股权 现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CTO，但是如果项目已经开始，但还差一个CTO，或者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。 一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来之后再分配给他。 创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估。 ◆ ◆ ◆ 退出机制 股权授予制度是一剂良药，一般选择按年授予，当然也有其他的授予方式。 打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。 这个时候，就可以实行股权授予制度，事先约定，股权按4年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。不管以后怎样，每干一年就授予25%，C干满一年整离开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和B，这样A和B还可以重新找一个代替C的位置。 当然授予机制也是有界限的，有些情况股权不授予： 主动离职：股份必须让出来。 自身原因无法履职：股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一样等原因不能履职的，或者故意伤害公司造成重大损失，要把股份让出来。 继承、离婚等：在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。 ◆ ◆ ◆ 哪些人不应该成为合伙人 都说“请神容易送神难”，我们创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 那么哪些人最好不要成为合伙人呢？ （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是： 1、投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权； 2、创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。 简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励。 但是，如果公司在中后期（比如，B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题，且激励效果特好。 阿里巴巴上市时期股权分布 ◆ ◆ ◆ 不可忽视的细节 Q1 有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？ 创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。 比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。 也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。 Q2 如何应对合伙人退出公司，但是不同意公司回购股权？ 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 Q3 合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？ 工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。 Q4 合伙人退出时，该如何确定退出价格 通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。 对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。 比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。 Q5 合伙人离婚，该如何处理股权 近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。 Q6 继承问题，该如何处理股权 公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。 来源：岭南会 |
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