【51股权研习社】企业合伙人怎么分配股权？

股权分配

我们可以把企业股权结构分成三种模型。第一种是绝对控股型，第二种是相对控股型，第三种是不控股型。

1）绝对控股型

这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%，这就叫绝对控股型。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽然说形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反对的事情他都能做。

2） 相对控股型

公司老大占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下除了少数几个事情，比如说公司要不要增加资本，要不要解散结算，要不要更新公司章程，其他绝大部分事情老大一个人就能拍板。

3） 不控股型

公司老大占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势。所以基本上合伙人的股权就相对平均一些。

这三个这个模型里面有几个特点，首先投资人的股份没算在里面。有些创始人，说团队内部后面要融资，先预留一部分由创始人代持。但是预留后面会面临很大的问题。第一从法律关系上来讲，假设创始人预留了20%股权给后面投资人。后面投资人从他手里面买股份，这就叫买老股。

法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。第二一旦卖老股份，投资人出很高的溢价进来，你马上就面临很大的一笔税。所以我们不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么一定要预留呢？激励股权不是说一定得预留，只是建议大家预留。预留主要能解决两个方面的问题。第一个是充当调整机制。很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没有多少选择余地。只是觉得凑合就一起干了，但是过段时间，你发现这个人只能算是一个中层管理人员。

所以这个时候，我们预留的部分解决两个问题。第一是如果早期的时候股权分配不合理，这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面参与进来。不管是高管、合伙人或者是员工，也通过预留股权去处理。

我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司。创始人所占股份平均为20%左右，这是比较常见的一个数据。阿里上市之后，马云只剩了7.8了，马化腾在上市之后也就只有20个点左右。基本上上市了公司老大们都只剩下20个点左右，这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题。

我从两个公司来讨论控制权问题。这两个都是标杆型企业，一个是阿里巴巴，另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科。这两家公司的股权我们发现有三个共同点。

第一个共同点是这两家公司的股权都很分散，第二个是它们的经营团队都不控股，第三个是两个公司都保持事业合伙人制。

马云的股份很少，马云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他团队成员，在上市后总计也就持有10%的股份。万科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整个团队也就只有4.14%的股份，股份很少。两家公司很相似，股份都占的很少。但是两家公司产生了完全不一样的结果。马云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就难以控制好万科。

不控股，如何控制公司？

两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题。不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这就有几种控制方式。

1) 投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前。烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托写好。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。

2) 一致行动人协议

简单来讲就两条。第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主。虽然说我也不赞成这个事情，但是既然我签了这个协议。

3) 持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份，放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。

4) AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权，运营团队一股有10个投票权，也可以放大的更多。例如京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权。

退出机制

很多创业团队，合伙人的变动会很频繁。对于退出的同时避免团队股权战争问题，我们有四个建议：创始人发限制性股权，股权分期兑现，约定回购机制，做好预期管理。

1. 创始人发限制性股权

专业的机构人进来以后，都不要求你创始人的股份分四年兑现。而且中间离职的情况下，公司可以把股份做回购。其实资本进来以后，拿的都是限制性股权。

无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。创业人早期只掏了三五万块钱现金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权

限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记。第二它是有权利限制的，这种权利限制可以四年去兑现。而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以去回购。

2. 股权分期兑现

分期兑现有这么几种方式，第一种方式是约定4年，每年兑现四分之一。第二种方式是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。

第二种方式是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的。

第三种方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的时间越长的兑现的越多。

第四种模式是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种模式首先干满一年才可以兑现，其次每干满一个月兑现一个，算得比较清楚。这几种模式其实对团队来讲，是不同的导向，可以根据自己的实际情况进行选择。

3. 约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。因为有一些公司一开始约定说，如果合伙人离职的情况下，双方按照协商一致的价格去回购。所以这里面有几种模式：

1） 参照原来购买价格的溢价

比如说他原来的话10个点的股份掏了10万块钱，那如果到了两、三倍，那一定得是溢价。

2） 参照公司净资产

当公司干到第三年，第四年的时候。那时候公司本身资产假如已经有一个亿了。你按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

3） 参照公司最近一轮融资估值的折扣价

为什么要折扣回购呢？基于几个考虑，第一，从公平合理的角度出发，因为资本就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，而这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格。第二，从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大。第三，是从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格，是按照公司的不同模式。

4. 做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在我们的理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面大家先沟通到一个层面，比如说我们三个一起创业的。大家先得坐在一起谈一谈，这个事情我们是基于长期看，还是基于短期投资。

第二，未来这个公司能不能做成，能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。第三，大家得先沟通明白，如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

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来源：网络