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创业合伙人的股权分配出问题往往是犯了以下几个错误： 第一个致命错误：混淆了合伙与合资、合作之间的关系混淆合伙与合资、合作之间的关系，会让自己付出很多不必要的代价。这几个词，看起来都是“合”，但其实有层次递进。层次最低的是合作，其次是合资，最高的是合伙。千万别把可以合作的事情非要做成合伙，否则会后悔不迭。 哪些事情合作就好了呢？比如就一单买卖，搞定就搞定了，不会是公司长期发展需要的一个元素，这种事情合作就好。 什么情况下合资呢？比如跟别人合资能够开拓新的市场，或者进入到下一个发展阶段，这个时候需要大量的钱，可以合资。当然在通常情况下，如果引入的是VC的话，那合资的时候，其实就意味着合伙了。只不过他不是你的内部合伙人，是在你公司体系外的合伙人，合伙程度不一样。内部合伙人才是真的合伙 那什么情况下合伙呢？如果某个人的技术或能力在市场上不可替代，就一定要让他合伙，把他内化为公司的能力。如果只签合作协议，他可能就不会全身心地投入到工作中。我见过很多创业公司有特别好的想法，然而他们的技术团队全是外包的。我就建议他们，到了这个阶段，应该要把这个技术团队内化为自己的能力，让团队负责人做合伙人，成为公司的股东。 所以，什么情况下合作、合资或合伙得分清楚。一般来说，我们建议是多用合作或者合资，慎用合伙。尤其在早期阶段，股权很珍贵，但很多人没有意识，因为他们以前都没当过股东，都是凭热情一起创业。甚至有些创业者跟我说，一开始其实有点开玩笑，也觉得股权不值钱，所以胡乱许诺，但没想到这个公司就搞成了，才后悔当初不慎重。 如果必须给外部资源股权，要做到这几点。第一，合理估算定价。不要怕丢掉这个资源，你就会多么困难或者怎么样，外部价格、内部价格之间要平衡。第二，只对核心战略资源给股权。第三，要跟资源到位挂钩，入股协议必须写明白：约定股权代表的是什么，必须在什么时候落实到位，公司确认无误后股权才能变更。或者约定先变更股权，如果资源不能到位，并且在限定时间内催促后还不能到位的，可以撤回。 第二个致命错误：缺乏退出吸引投资人的商业计划书定制找Z博士：zboshi007机制去年一个做鲜果配送的创业团队，他们就出现了这个问题。创始人是从校园做起来的，其中一个人是北京邮电大学的。他当时拿了百分之十几还是百分之几的股份，毕业后去了一个国有的做通信的公司。这个时候，创业团队的其他6个人已经都开始创业了，做得风生水起，结果那个人的股份他就不愿意退。他们A轮融资之前，投资人就指出这个问题了，那个人要么全职来，要么就应该退出。结果他就不愿意退。其他创始人跟他商量我们几个回购你的股份，然后他也不干。他说回购可以，开了一个天价，然后这几个创始人又接受不了，公司当时刚刚开始发展，没有这么多钱来回购。最后官司打到海淀区法院，投资人一看你这创业刚开始就打股权纠纷，投资人就犹豫了。结果他们错过了非常好的发展时机，让每日优鲜赶上来了。 创业也是一样的，中国人不习惯在刚开始创业的时候，去商量退出怎么办。所以，像刚才那家公司的状况，在很多创业公司都发生过，都是血的教训，有很多公司因此就死掉了。所以，要在创业开始的时候就建立退出机制。我的建议是，在早期，股权约定全部由创始股东一个人代持，过一段时间再分，这样就避免到时候出现错误不好解决。 然后第二个，设立限制性股权，分期兑现。限制性股权这事，经过A轮的创始人最开始都想不通。我不知道在座各位你们有没有，华创或者IDG投你们的时候，你们有没有问过，我的股权你凭啥要我四年才能成熟啊？有很多人都会有这个问题，原因就是你在接受A轮融资之前，自己没有做限制性股权和股权分期兑现的安排，投资人就会要求你做。其实，在投资投钱进来之前，如果你已经做过了，那A轮的投资人就不会要求你再去做这个，因为你直接承接你的限制性股权的协议就好了。 再就是做好预期管理。要让合伙人相信自己不是做短期的投机，而是要做一个改变行业、创造福祉的公司。再就是相信，股权不是针对现在的出资和现在的贡献，而是针对未来的参与和未来的贡献。如果不回购股权，首先对留守股东不公平；其次，我几乎可以打保票，这公司没前途——这就跟干股一个道理，有人不干活还拿着股权，有人拼命干活，还要替他打工，这事绝对干不成。所以，不回购股权对留守者不公平，一定要让大家达成共识。 第三个致命的错误：失去公司控制权控制权之争，说实在的，官司能打到高级法院，甚至打到最高法院！公司股权纠纷，打到最大的官司都是控制权的纠纷，类似于万科宝能。所谓的“野蛮人”进来的时候，创始人该如何应对？ 第一，早期的时候，创始人一定要直接控股。什么是直接控股呢？公司的股权有那么几条线：最大的一条线是67%，67%就叫绝对控股，因为公司超过三分之二的股权都在你一个人手上，你说了算。所以最给大家推荐的创始人股权是老大超过67%。这样的话，公司的创始人是最有发言权的，带领公司前进的动力也是最足的。第二个线是51%，这个叫相对控股，大家都知道，相对控股就是过半数决议就能通过；还有就是33.3%或者33%，三分之一，是少数股东；还有一个是1%，1%是公司代位权诉讼的时候，你有权代表董事或者是监事会，向公司提起诉讼，来维护你的股东权益。 另外一定要把握好融资的节奏，尽量少稀释股份。有些创始人可能因为对自己公司的发展节奏把握不准，在过早的时候出让了过多的股份给投资人，这是非常亏的一件事情，因为你的股权越往后是越值钱的。话又说回来，你如果算好了到达下一轮大概要多少钱的话，这一轮要多了可能会亏，因为你到达下一轮的时候，可以要更高的价。比如你一开始出让15%的股权融了一个亿，你到达下一轮融资的时候，融一个亿只要出让5%了。 第二个办法就是一致行动人协议。在股东多的情况下，比如你好几个哥们一起创业，最后到了C轮之后，我只有35%了，你只有15%了，他只有7%了，他只有3%了。这个时候进来一个VC，不断地增持，几个VC加起来40%甚至更多了，怎么办？那我们就签署一致行动人协议，在公司重大事项表决之前，我们一致行动人先开个会，讨论一下我们是什么态度，讨论完了之后以得出的一致行动的决议来参加公司的决策。那如果我们几个人不能达成一致意见怎么办？老大说了算。这个就叫做一致行动人协议。 第三个方法就是持股平台，透过持股平台来完成这件事情。持股平台有两种形式，有限合伙和有限责任公司，有限合伙形式更多一点。比如蚂蚁金服最开始的时候就是两个股东，这两个股东都是有限合伙，持有蚂蚁金服的全部股权。在这个有限合伙内部，设置马云是实际控制人。这个结构做完之后，再去做蚂蚁金服的内部员工持股，然后再去做A轮、B轮的融资，投资人再进来。但是，不管怎么设计结构，最后马云都会透过这两个有限合伙的结构控制蚂蚁金服。这就叫持股平衡。 第四个就是设置AB股模式。AB股模式在国内是有障碍的，或者是有风险的，但是境外的所有的上市结构，AB股模式都是被承认的。美国的上市公司，尤其硅谷的创业公司，AB股结构非常普遍。 A类一般是投资方，一股大概一个投票权。B类就是经营团队的股权，通常情况下，一股10个投票权。所以股东会开会的时候，虽然占的股比少，但投票权就大了。10倍是通常的，还有一些公司更高。推特的创始人，因为他后来融了太多钱了，他的股份已经很小了。但是他一直能够牢牢地控制住公司，就是因为他设置的这个B类股票的投票权是70，所以他一个人相当于70票。 希望以上回答对题主有用。 |
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