案例 | 最高法：双务合同未履行完毕，仅转让合同权益的法律后果和风险提示

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本期案例是最高人民法院于2015年9月审结的中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司与北京市四方房地产开发总公司、大连万事通企业发展有限公司房屋买卖合同纠纷案。该案中转让方将未履行完毕的双务合同项下合同权益作为抵债资产转让，受让方在主张上述合同权益的司法程序中受到种种阻碍，最高院的裁定对上述模式的法律后果做出揭示。我们结合实践中受让未履行完毕的双务合同项下权益的相关业务，总结法律风险点并提出建议，供业务实践参考。

基本案情

（一）房屋买卖

1. 万事通公司与四方公司于1996年、1997年、1999年和2001年分别签订多份协议及会议纪要等法律文件，约定万事通公司向四方公司购买位于北京的四方大厦房产，总价为108303120元及后续补缴的土地出让金。

2. 协议及会议纪要签订后并未全部履行，万事通公司已向四方公司支付6350万元，余款至今未缴纳，四方大厦产权至今未过户。

（二）不良资产收购及权益转让

1. 2000年8月22日，辽宁省高院通过民事调解书确认万事通公司应于2000年10月20日前偿还交通银行大连分行借款本金8100万元及其它债务。

2. 2004年3月4日，万事通公司出具《承诺书》，确认其对交通银行大连分行的债务，并将与四方公司约定购买四方大厦相关协议，及已投入6350万元、未进行后续投资，并且未办理过户手续所形成的对四方大厦的相关权益转让予交通银行大连分行，授权交通银行大连分行全权处置，用于清偿对其债务。

3. 2004年6月7日，交通银行大连分行与信达公司沈阳办事处签订债权转让协议，将上述债权转让给信达公司，并于2004年11月5日通过报纸公告上述债权转让事宜。

4. 2004年10月14日，万事通公司签署《声明及授权书》，将其在四方大厦的全部权益无偿转让给信达公司，并授权信达公司对万事通公司在四方大厦的所有权益进行处置。      

（三）进入诉讼

1. 2007年5月，信达公司起诉要求判令四方公司办理四方大厦产权过户，该案经法院一审及二审程序，均驳回信达公司诉讼请求。

2. 2012年3月，信达公司向北京市二中院起诉要求解除与四方公司的房屋买卖合同，四方公司返还万事通已付购房款6350万元，并要求四方公司给付相应利息。法案件经北京市二中院一审、北京市高院二审，并最终在最高人民法院再审。

法院判决

（一）北京市二中院一审：万事通公司对四方公司债权不确定，不支持信达公司主张返款价款的诉讼请求

1. 万事通公司与四方公司形成买卖合同关系，万事通公司未履行全部付款义务，导致合同不能继续履行，此后双方当事人未清理合同责任，导致万事通公司对四方公司债权不确定。

2. 信达公司受让合同权益，在债权不确定的情形下，直接向四方公司主张返还已购房款，缺乏依据，因此驳回其诉讼请求。

（二）北京市高院二审：维持原判

1. 万事通公司和四方公司买卖合同未履行完毕，双方未就合同履行争议做出了结，也未就责任承担进行清理，双方债权债务关系不明确。

2. 在债权不明确的情形下，信达公司直接向四方公司主张返还已付购房款，缺乏依据。

（三）最高人民法院再审：权益转让，义务不转让，受让人无法主张解除合同，并对合同进行清理结算

1. 万事通公司向信达公司转让的标的是其与四方公司所签就购买四方大厦事项合同项下的权益，并未将万事通公司就购买四方大厦事项与四方公司所签合同的权利义务概括性转让，因此信达公司受让的仅是万事通公司在四方大厦项下的权益，而买卖合同解除后通过结算清理可能产生的义务仍留于四方公司。

2. 买卖合同因万事通公司违约行为而解除，合同缔约双方对合同未进行清理结算，四方公司认为万事通公司的违约行为给其造成较大的经济损失，信达公司并无替代万事通公司作为合同当事人解决合同解除后的清理、结算问题的授权，同时也无意愿替代万事通公司承担可能存在的合同责任，因此信达公司受让的权益是否为6350万元购房款及利息尚存争议，无法确认，因此原审法院不予支持。

3. 信达公司受让买卖合同项下权益，根据《合同法》第八十二条规定“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，因此信达公司认为四方公司主张四方大厦的维护费、管理费及相关租金等经济损失与其无关的观点不能成立，进而在合同未进行清理、结算前，四方公司向信达公司返还6350万元购房款及相应利息的主张不能得到支持。

4. 信达公司并非概括受让万事通公司在与四方公司就购买四方大厦形成的合同关系中的权利和义务，只是受让“权益”，万事通公司出具的《声明及授权书》中也只是授权信达公司对四方大厦所有权益全权进行处置，因此信达公司无权以合同当事人的身份请求解除合同。

争议焦点及实践启示

本案中涉及的标的权益为不良债权的抵债资产，仅为复杂的不良资产交易环节中的冰山一角，本案并未涉及不良债权相关法律关系。因不良资产交易环境复杂，抵债资产可能存在“先天不足”的情况，使得本案主张权益产生障碍。但从另一方面而言，本案涉及的“合同权益转让”与“合同权利义务概括转让”之间的差异，对业务实践有一定的启示意义。

随着AMC业务形式的多元化，收购标的不再仅限于银行贷款形成的不良债权，而是更趋于多元化。本案中所涉及的合同及相关法律行为所形成的“权益”也是收购标的一种。将合同的权利和义务进行分割，AMC仅受让权益部分，相关义务仍留存于出让人手中，会产生怎样的法律后果，在受让合同权益前后应当作出怎样的安排，主要可考虑以下几方面：

第一，以合同权益作为转让标的，受让方在交易前应尽量确保合同的权利义务关系明确，双务合同中转让方在合同项下的义务已履行完毕，转让标的权益实质上已成为单纯债权，相关依据充分、不存在法律瑕疵和抗辩空间。本案中虽以权益作为转让标的，但由于买卖合同为双务合同，转让方万事通公司在买卖合同项下的付款义务尚未履行完毕。由于万事通公司违约使得合同不能继续履行，双方当事人也未就未能继续履行的权利义务做出安排，相关责任承担也未清算，从而导致标的权益的不确定，因此难以实现。

第二，在已受让的合同权益涉及合同权利义务的清算时，可以考虑要求转让方向受让方出具授权文件，授权受让方代表转让方作为合同当事人对继续履行合同、解除合同、后续责任清算等事项进行处理，同时所产生的合同义务应由转让方全部承担。本案中万事通公司虽已授权信达公司对四方大厦所有权益全权进行处置，但由于合同权益转让与合同权利义务概括转让不同，受让方无法替代转让方成为合同的当事人，从而无法解除合同并对合同解除后续权利义务进行清算。在陷入如此僵局之时，考虑由转让方向受让方出具授权文件，授权受让方作为合同当事人解决合同解除后的清理、结算问题，并由承诺转让方承担一切合同责任。作为补救措施，上述授权在实践中是否能够得到法院认可存在不确定性，但不失为破除僵局的途径之一。

第三，在受让债权后，债务人对转让方的抗辩，可以向受让方继续主张，为了防范债务人提出抗辩导致受让方的权益受损，应当要求转让方对权益不存在债务人抗辩空间做出承诺，并承诺承担相应的瑕疵担保责任。本案中四方公司以四方大厦的维护费、管理费及相关租金等经济损失提出抗辩，导致标的权益存在不确定性，无法得到法院的支持。实践中在受让合同权益时，可以考虑提前安排转让方的瑕疵担保责任，在标的权益无法实现时转而追究转让方的责任也是保障措施之一。

综上所述，仅受让合同权益，并非合同权利义务的概括性受让，主要是为了避免承担不确定的义务。但合同的权利义务未概括性转让，受让方也无法替代转让方作为合同的当事人，若合同在履行过程中出现争议，受让方无法完全替代转让方对合同的争议做出解决和处理，此时转让方的配合尤为重要。为避免因受让的合同权益存在瑕疵，并且转让方不配合解决相关问题的风险，在仅受让合同权益时应当十分慎重，妥善做好前期安排。

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