壳生意高烧：金钱的狂欢 人性的冒险

围绕着买壳、卖壳、倒壳、押宝壳的故事如同惊心动魄的美剧,正在资本市场上演,这是金钱的狂欢,也是人性的冒险。

5月6日,壳生意迎来重大变动,一则关于中概股暂缓借壳的消息在朋友圈流传,资本市场对此传闻迅速做出了反应。A股市场的壳概念股纷纷暴跌,中信国安、中葡股份、深圳惠程跌停,中银绒业跌幅9.3%;此外,在海外市场正在筹划私有化回归的中概股也难逃下跌的命运。陌陌跌5.41%,搜房网跌5.31%,世纪互联跌3.15%,汽车之家跌2.16%,奇虎360跌1.61%。

对于手上有中概股案子的投行以及壳股投资者来说,这无疑是一个令人难过的周五,大家都在紧张不安地等待着证监会的官方说法。

下午4点40分,证监会新闻发言人张晓军回应了市场上的传闻,其表示中概股回归A股市场有较大的特殊性,境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注。证监会正对这类企业通过IPO、并购重组的回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

该消息出来前后,采访对象对壳生意的不同态度,也从另一个侧面印证了壳市场的拐点似乎已来临。

一位投行人士现在已经没有心思再接受任何采访了,他正忙着处理手上的中概股案子,而在此事发生之前,他还会跟我饶有兴致地聊当前火热的壳市场。相比之下,私募机构的态度更加乐观。我和创势翔研究总监钟志锋聊起了此事对他们投资壳概念股的影响,他表示,壳价格的下降对于促成借壳交易其实是利好,他们将更容易找到符合其价值投资的壳,“现在的壳股都太贵了!”他抱怨道。

5月9日,“黑色星期五”后的第一个交易日,壳概念股未改下跌的颓势,扬子新材、天兴仪表、大东海A、中葡股份、万里股份纷纷跌停。

辗转多次,试图借壳上市的金牛控股副总裁汪强通过当地政府介绍,终于换取了一次和某上市公司总经理见面的机会,没想到对方见面第一句话是,“你已经是我见过的第58家借壳公司了。”

当上证综指在到达5000点的疯狂又迅速狂跌至3000点后,A股市场正迎来另一种疯狂——借壳。而随着今年3月份注册制和战略新兴板出人意料地暂缓,资本市场的参与者对于壳的追逐更趋于狂热。

有人将借壳称之为注册制来临前的末日狂欢。没有人在意壳公司披露的利润表上的数字,相对来说他们更在意是否有负债;没有人在意壳公司所在的行业是矿产行业还是服装行业,甚至对于高达1倍的壳公司控股权溢价也不是很在意,他们在乎的只是一串看似无意义的六位数股票代码。

用华泰证券并购部执行董事劳志明的话来说,壳的价值就等于IPO批文的价值。等待IPO至少2-3年的时间,而借壳上市可能只需要半年到一年;IPO需要发审委审核,而借壳上市只需要并购重组委审核。借壳方在面对这样的选择题时,往往更愿意选择后者,试图用买壳的成本抵消IPO的时间和难度。

因此壳公司从无人问津的“剩女”忽然间成了受人追捧的“万人迷”。追求者不乏顶着高富帅光环的中概股,在谈判桌上斤斤计较的传统行业老板,靠谱或者不靠谱的中介(在资本市场他们被亲切地称为“资本掮客”),还有一群伺机而动、具有冒险精神却又神经敏感的投资者。

这些人,以及关于他们买壳、卖壳、倒壳、押宝壳的故事如同惊心动魄的美剧正在资本市场上演。

壳生意并不遵从以往商业中既定的规则和等级顺序。一个净利润3亿元的新兴行业公司的老板在连续两年亏损,市值只有20、30亿元的壳公司总经理面前并没有太多话语权,甚至前者和后者见上一面有时还得通过当地政府或者相当“硬”的关系的引见。

不过壳市场的热闹也引起了证监会的注意。在最近一次例行发布会上,证监会表示对于中概股境内外市场套利、壳资源炒作的行为高度关注,对这类回归的中概股通过IPO、并购重组登陆A股市场可能产生的影响,正在进行深入的分析研究。有接近证监会的人士表示,未来可能会建议中概股回归后需运行一个完整的会计年度才能借壳。种种迹象表明,证监会对于市场中的借壳行为变得愈发谨慎。

壳市场是否能繁荣依旧,一切仍是未知数。

「鱼龙混杂的掮客市场」

今年年初开始,壳价格水涨船高,20亿元的小市值壳公司再难寻觅,之前被视为40亿元的大壳现在都至少和50家以上借壳方聊过。3个月前,大家还会仔细盘问壳的条件,而现在投行中介见面直接就问,“兄弟,有壳吗?”

最乐于见到壳市场这般热闹景象的恐怕非资本掮客莫属了。

高原(化名)就属于资本掮客中的这类高级玩家,然而他现在已经不再做壳生意了。4月末,本刊记者在北京国贸CBD附近的小茶馆里见到了高原。当时他正慢悠悠地喝着茶,剥着瓜子,并不理会周围的喧嚣,正如他对目前壳市场的态度。

高原之前所在的私募机构算是国内最早做壳生意的。2005年提倡股份全流通后,一些国有企业上市公司控股股东有意将非流通股转换成流通股。正是看到了这波国企改革的机会,2010-2013年那段时间,高原和他的同事总共做成了三起借壳案例,“最快的只用了9个月零28天”。回忆起当时亲手做的案子,其脸上掩饰不住的骄傲。

更让他感到自豪的是他们与众不同的玩法。以之前做过的某国有机械制造上市公司为例,他们首先针对具体的借壳案例对外募集基金,然后用这部分资金在债券市场收购该上市公司20万-30万公司债,之后找到上市公司控股股东进行谈判。若该上市公司股东同意借壳,再去找可以支撑上市公司市值的非上市公司,然后将该非上市公司的资产与中介机构募集而来的资金打包成立一家新的公司,并赠送给该上市公司。通过置换+赠予的方式获得该上市公司所有非流通股,并针对该部分非流通股进行10送10的分红,以平衡原始非流通股和二级市场的价格差异。当股票的价格上涨至预期价格时,他们即将其所持有的股票质押给银行,质押获得的现金便用来支付投资人的本金和收益,收益占本金的比例一般不超过50%。分发后剩余的利润则全部归属于他们所在的机构。“我们的投资收益一般能够达到2倍左右。”高原如是说。

据高原介绍,机构当时的合伙人曾在某大型国有集团投资部工作过,有很多上市公司、非上市公司的资源,因此信任成本很低,将卖壳和买壳的双方对接起来并非难事。

不过令高原没想到的是,他们会栽在第三单借壳案中。

在做第三单借壳案时,他们从机构募集了近5亿元的资金,并向对方承诺了高达30%的固定收益。借壳重组的过程像前两次那样成功,但是二级市场股价却始终没有达到他们当初预估的价格,眼看承诺的一年半的基金期限已到,其所持有的股票质押后,只够还投资者本金。由于承诺利息太高,当时高原所在的机构没有更多资金支付,只得将他们自己手中持有的该壳公司的股票也全数转让给该机构投资者。

重组成功了,但是机构一分钱没赚,反而将全部股份抵押给了投资者,这无论在他们同行以及自己看来,都是一件很失败的事。“机构痛快地给了我们5亿元左右,我们最后整成了这样,还是很丢脸的”。同时具有国有非流通的壳公司越来越少,机会也变少了,后来公司就不做了。

现在高原自己开了家公司,主要做二级市场的债券业务,而当时该机构的合伙人也带着做掮客时赚来的10亿元资金消失在这热闹的市场中。

在高原看来,现在高昂的壳价格以及鱼龙混杂的市场,和当年的壳市场不能比。“之前我们没有卖壳,资产也不卖,大家都是合作的方式去做,最终让利润最大化。而现在更多是纯卖壳,涉及的资金、利益更多更为复杂。”

除了高原这类高级玩家,现在借壳市场诞生了一批新的依靠信息不对称来赚钱的资本掮客。

最近在投行圈颇为流行的一个段子是,2009年,一堆人说自己是做PE的,有什么好的项目推荐;到去年上半年,一堆人说自己是做新三板的,有什么项目推荐;到了今年年初,一堆人说自己是做并购的,有什么项目推荐——这三拨人其实是同一群人。

“现在资本市场上不靠谱的掮客太多了,各种各样的人都有,有中介机构,有做投资的,有公司董秘,有高校老师,政府人员的秘书,还有江湖骗子。”劳志明感叹道。

他曾经遇到过一个高校的老师,说她那里有很多资源,想跟他交换对接下,没想到对方坐下来的一小时里,说了40多件事情。

他左手支着下巴,模仿起那天他们聊天的情形,“她说, 我MBA有个同学,他们家有个煤矿,一年赚1000多万,你能不能帮忙给弄个壳。 我说不行 . 哦,我还有一个朋友,他自己有个专利,做了高科技公司,在A股有点费劲,你们能帮忙做海外吗? 我说不行 . 哦,我还有一个同事,他的一个朋友据说要借壳,我什么时候给你引荐引荐啊。 ”劳志明放下茶杯继续说道,“一听她说的都是没影的事。”

让干了十几年并购业务的劳志明更为想不通的是,他们整个并购团队十几个人干一年才有2000万-3000万的中介收入,而上述这类掮客有的报价竟高达交易额的3%,比他们要的还多。