挂牌新三板意义何在？新三板公司发展的三大路径

2016年新三板市场迅速壮大，挂牌企业数量超过万家。虽然数量增多，但我们总会发现有些新三板企业像“僵尸”一样，既不进行产业转型创新、战略梳理升级，也不准备进行融资、并购和转板，完全就是“无为而治”。那么挂三板的意义何在呢？企业挂牌之后的路要怎么走？

本文结合1000多家新三板企业的实践案例，分析出未来想有所作为的新三板企业有以下3种发展路径：

一

深耕新三板，做好市值管理

新三板作为中国中小企业转型升级的资本孵化器，想要有所作为，要学会深耕这个市场，学会产融互动，努力成为新三板各行业细分市场的隐形冠军。新三板上大多数企业过去几十年最擅长的是业务经营，而挂牌上市之后要学会插上资本翅膀，让企业变成产业加资本双轮驱动的利器，也就是要学会市值管理。

关于上市公司市值管理首先来看一张图：

通过上面一些成熟上市企业的案例分析可以看到：短期内看，市值增长靠借壳，五年时间来看，除了借壳外，内生增长也有很重要的作用，更长久地看，借壳、并购、内生增长都很重要。

而中小企业市值管理有别于成熟上市公司，新三板企业市值管理其实是一整套体系，无论企业做什么，都是围绕让企业在资本市场上有更好表现，让企业内在价值在资本市场的更加凸显（市值更高）而努力。

对于中小企业来说，究竟该如何做好市值管理呢？我们建议新三板上的中小企业要学会阳光化的长期市值管理，那么到底是什么呢？给大家分享一个近两年落地的实践公式，如图所示。

从公式角度讲，市值等于利润乘以市盈率，但市值和利润之间并不是完全正相关。企业往往对产业运作端的如何提高利润比较熟悉，但对资本运作端的市盈率却不知所措。什么是市盈率？很多人认为市盈率就是股价和每股收益之间的关系。洞见资本认为，市盈率本质是投资人和资本市场对于公司利润以及利润成长的预期和期望。既然是预期和期望，如果主动去影响，就叫做管理，如果被动受影响，那就是坐以待毙。影响市盈率的因素主要有四个：

• 第一个关键要素，就是如何完善股东结构，俗称巴菲特效应。简单说，就是一个企业，股东结构里面有没有像巴菲特这样的知名的投资人。很可惜大量的新三板企业，股东结构都是董事长、董事长夫人、董事长弟弟，没有几个知名的投资机构来站台。

• 第二个是主题定位，简单说，就是公司在资本市场里面想用资本市场的语言表达一个什么样的故事和一个什么样的主题。公司到底能够给客户用资本市场的语言带来什么样的价值，商业模式是什么样的。

• 第三个，股市周期，比方说，到底是牛市的时候来给高管做股权激励，还是熊市的时候做股权激励？什么时候做大股东的增持，大股东的减持？包括并购与被并购，同样可以很好的结合股市的周期来运作。

• 最后一个要素，4R关系管理。我们需要投资者关系管理、分析师关系管理，甚至我们需要监管机构的关系管理，当然我们也需要媒体、媒介的关系管理。新三板的投资者，和A股的投资者是不一样的，只有二十多万。学会经常的和市场发生互动，向资本市场表达公司战略规划，表达公司在资本市场的定位。

市值管理应该是价值塑造→价值描述→价值传播→价值实现→价值塑造的一种良性循环，一种持续的过程。针对企业如何做好市值管理，分享给大家可以立刻实施的10条建议，希望企业家整体规划、分步实施。

1、设计成长故事：

新三板企业根据发展规划设计一个完善的成长故事，将公司的商业模式、成长路径、未来发展目标等用资本市场语言设计好。

2、实现做市交易：

引入合适的做市商，合适的做市商通过做市交易对于公司在二级市场建立感知和发声都有一定促进作用，为未来进入创新层打好基础。

3、引入战略投资机构：

尤其是知名的股权投资机构来实现你的股东结构调整，提升股东品牌形象，制造“巴菲特效应”。

4、实施股权激励：

打造核心人才队伍建设，一方面激励现有人才队伍，另一方面奠定且吸引中长期发展的人才基础。

5、做好公司关系管理：

这是一个系统且逐步完善提升的工作，包括：投资者关关系管理、分析师关系管理、政府关系管理、员工关系管理等。

6、做好产业并购整合规划：

并逐步实施打通产业链。对行业进行横向和纵向的并购重组，以实现产业效率系统提升，达到价值最大化的目的。

7、合理利用股市周期：

在周期里进行价值实现，如融资、套现、股权激励等。在行业周期波峰时可以适当对外进行融资，在行业周期波谷的时候可以股权激励、或考虑资产重组整合等。

8、整体路演能力提升打造：

通过多形式路演在市场中适当发声，提升市场知名度并建立和维护各种关系。

9、建立自己的市值管理人才队伍：

如强化董秘办，培养优秀董秘、财务总监等。

10、资本运作整体规划设计：

根据公司的整体发展路径设计未来长期资本运作规划地图，例如做市、转板、多市场上市、私有化等。 

二

并购被并购，实现企业价值

新三板市场挂牌企业已愈万家，要想从中突围就得不断寻求企业的发展之路。企业扩张通常有内部扩张和并购发展两种选择，内部扩张相对缓慢，需要慢慢积累，而通过并购发展则要迅速的多。并购可以对资源进行充分整合，从而提高企业核心竞争力，实现企业价值。

从产业整合角度来说，新三板为资本市场提供了一个巨大的市场机会。选择并购还是被并购，取决于公司战略规划和市场定位。如果企业有实力，有决心，可以选择并购整合战略，迅速做大做强；如果企业发展前景不是特别明朗，被并购也是个不错的选择。

需要注意的是，并购是一种风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来巨大的经济效益；操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证。

上市公司并购新三板挂牌公司逐渐成为常态，下面为大家介绍一下上市公司并购三板企业的主要特点，便于有被并购需求的企业参考。

• 1）收购以100%股权收购为主，且可多次收购，即先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权；

• 2）支付方式以股份支付和现金结合为主；

• 3）挂牌企业股东多进行了业绩承诺；

• 4）并购以同行业产业整合为主；

• 5）收购标的大部分是挂牌企业，也有少数是挂牌企业全资子公司的股权；

• 6）多数挂牌企业在挂牌一年内就被上市公司收购。

三

转板重新申报IPO，跨入新的市场板块

对挂牌新三板公司最具吸引力的发展路径，就是努力发展壮大，争取转板IPO，跨入新的市场板块。因为就目前各交易市场情况来看，新三板在流动性、融资能力等方面的表现确实不如主板和创业板，导致新三板企业估值普遍较低，而高估值恰恰是优质企业的渴求。

对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势。

1、新三板企业转报IPO的流程

新三板企业转报IPO的流程：

• 董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构

• 中介机构尽职调查与上市辅导

• 证监会派出机构辅导验收

• 制作申报材料，向证监会提交IPO申报

• 证监会初审，公司在股转公司暂停转让

• 通过证监会发审会审核，在股转公司摘牌

2、企业申报IPO关注要点

另外，拟转板申报IPO的企业有几点注意事项需要重点关注：

1               

主要经营一种业务

创业板首发管理办法要求拟上市企业主要经营一种业务，而股转公司业务规则仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。

2               

最近两年无重大变更

除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

3              

完善的公司治理制度

管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。