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然而一些企业急功近利、误入歧途，挂着“市值管理”的“羊头”，干起了“狗肉”生意，让“市值管理”的概念被污名化。 其实，只要是合法合规的市值管理，能通过“赋能”的方式给企业带来实实在在的价值提升，就值得去做。 那么市值管理如何做？答案在下面！ 近期，太平洋证券投行总部执行董事曾纪豪先生作客“投融大咖分享汇”直播间，就“企业如何利用金融产品进行资本运作和市值管理”进行了干货满满的演讲！ 1、买壳 ◆ 评估主板壳的指标：市值不高于80亿，溢价不高，受让比例不超过30%；近期要考虑是否受到证监会、交易所的重大处罚；股权有无重大硬伤，是否容易过户；资产、负债是否容易剥离；民营控股较国有控股为佳；核心股东股权比例最好有一定差距，实际控制人、董事会权力相对其他股东有明显优势；股本较大，利于新发行股份；等等。 ◆ 壳公司四档风险提示：造成主板ST、*ST、暂停、终止四个风险档次的原因有20多种，除了“终止”，其他三档都可以考虑作为壳公司，需要着重了解壳公司是由于什么原因被提示风险。 2、收购和并购 市值管理以收购为核心。 ◆ 主板收购的条件：买方和卖方都需要聘请独立财务顾问，主板收购股份以5%为主，包括三个区间：5%-20%，20%-30%，30%以上。均涉及信息披露问题，第一个区间，实际控制人发生变更，需要编制简式权益变动报告书、详式权益变动报告书，后者要披露；第二个区间，需要编制详式权益变动报告书、券商核查意见；第三个区间，采取要约收购，向所有股东发起股份收购，价格要一致。 ◆ 主板并购需要证监会审核的三种情形：借壳上市、发行股份收购资产、企业合并分立。现金收购不需要证监会审核，收购速度比较快，收购在证监会核准后4个月有效，4个月内没有完成收购则失效，需要重新审核。 ◆ 主板收购的核心是价格：总资产、净资产、营业收入，与成交额比较不能超过50%。以50%为界线，小于属于参股，大于属于重大资产重组。 ◆ 上市公司定价：如果是公开发行，以募集说明书为公告日，取公告日前1天、前20天的加权平均值；如果是非公开发行，以发行期首日为标准，取前1天、前20天的加权平均值90%定价；上市公司发行股票进行收购，以董事会公告日为基准日，取前20天、60天、120天加权平均值的90%定价。 ◆ 未上市公司定价：1、市盈率，适用于盈利能力比较强，最近两三年能持续盈利的企业；2、市净率，适用于总资产或固定资产较多的企业；3、市销率，适用于毛利率高的企业。 ◆ 常用的并购方式：1、先参股，再控股；2、关联方控股，转到上市公司或主体进行控股；3、先发行股票，募集配套资金，再进行控股；4、发行债券，并购产业上下游的标的物，或者同行业做反向收购，再剥离资产；5、先剥离资产，再发行股份收购。 ◆ 并购过程中把股本做大的方法：1、把资本公积金转为股本，溢价的资本公积金转为股本不需要交税，非溢价的需要交税；2、法定公积金转为股本；3、未分配利润转为股本，未分配利润一般以“现金 股票”进行分配，如果考虑股本问题，尽可能把股票股利转为股本；5、股票期权；6、认购权。 ◆ 并购过程中的重大方案调整：1、增加交易对象，如果是减少交易对象，转让的份额小于作价的20%，则不属于重大调整；2、增加或减少标的物，如果价格、总资产、净资产、收入这四个指标均小于20%，生产经营不构成实质性影响，不属于重大调整；3、配套资金增加，如果是减少或取消，不属于重大调整。 3、借壳上市 ◆ 借壳上市等同于“并购重组 IPO”，就是做反向收购。限制并购重组有五个定量指标和一个定性指标，即总资产、净资产、收入、净利润、本次发行的股份和主营业务的变化。 ◆ 借壳过程中一般不允许募集配套资金，经营实体必须符合IPO标准，股东、控股股东、实际控制人12个月内未受到公开谴责，等等。 ◆ 借壳上市的核心点：既符合IPO的标准，也符合并购重组的要求，比较难。对于借壳上市公司，新旧实际控制人锁定3年，其他对象锁定24个月。 4、IPO审核通过后 ◆ 在审企业过会后，如果发生一些重大事项，如中介机构被处罚或发生更换，资产、股权出现限制性障碍，审核通过后有重大违法行为，都可能导致IPO暂缓甚至暂停。 ◆ IPO过会后的推介、配售、回拨、超额配售，每一步都涉及到IPO的融资额、估值以及是否有重大变化。 5、股票公开和非公开发行 ◆ 公开发行：以招股意向公告书为定价基准日，发行股数不超过股本20%，财报不允许出现“保留”、“否定”和“无法表示意见”；如果出现“带强调事项的无保留意见”，消除之后也可以发行；董监高36个月未受证监会处罚，12个月未受交易所谴责；等等。 ◆ 非公开发行：由原来的3个定价基准日变成1个，即以发行期首日为定价基准日，相当于把以前投机的价格空间和泡沫挤破了；发行股数不超过股本20%；财报不允许出现“保留”、“否定”和“无法表示意见”，但消除后仍可以发行；董事会和高管36个月未受证监会处罚，12个月未受交易所谴责；等等。 6、新三板 部分新三板企业有值得投资的亮点。 ◆ 接近1.2万家的新三板标的物，前20%质量比较好。 ◆ 新三板的作用是让企业提前规范，可以快速走上资本市场。 ◆ 投资者可以先投资新三板企业，然后让它转板、被并购、被买壳或者买壳装进去。 ◆ 新三板核心挂牌条件：24个月内董监高不受证监会处罚，控股股东、实际控制人不出现违法或被立案调查的情形；财报“标准的无保留意见”、“带强调事项的无保留意见”都可以；不存在资金占用，出资必须完成；与IPO不同，董监高、实际控制人在申报期之内可以变化；等等。 ◆ 新三板负面清单值得关注。 7、可转债和交换债 ◆ 可转债是先发债，到一定时间，按照双方约定，把债券转为股权。可转债分为分离的和非分离的。 ◆ 非分离可转债发行条件：强制性评级，公司净资产大于15亿；公司发行的债券余额不得超过净资产的40%；年均可分配利润三年必须大于一年利息；平均净资产收益率最近三年不能低于6%；发行期1-6年，6个月之后把“债权 本息”转为股权；需要保荐代表人，股本会发生变化；等等。 ◆ 分离的可转债发行条件：强制性担保，公司净资产大于15亿；公司发行的债券余额不得超过净资产的40%；等等。 ◆ 交换债不影响公司净资产，以股东持有的股权进行发债。 ◆ 交换债发行条件：公司发行的债券余额不得超过净资产的40%；年平均可分配利润必须大于一年利息；募集金额受到限制，不能超过前20个交易日的70%；净资产必须大于3亿；不需要保荐，发行期1-6个月，4个月可以转债；等等。 8、债券公开和非公开发行 ◆ 公开发行债券的条件：强制评级，国有企业上市公司AA评级，非国有企业的上市公司AA 评级；对应的财务指标是总资产100亿、净资产50亿；核准时间为4个月，剩余24个月可以发行；公司发行的债券余额不得超过净资产的40%；发售对象为净资产不低于1000万的企业或金融资产不低于300万的个人；等等。 ◆ 公开发行债券资金用途：偿还贷款、募投、并购、流动资金。 ◆ 非公开发行债券的条件：不需要评级，公司发行的债券余额不得超过净资产的40%，等等。 9、资管计划 ◆ 资管计划属于非标类产品，既有债权功能，又有股权属性。资管计划是一种契约式基金，可以把资金通过资管计划与标的物绑在一起。思路与私募基金相似，可以投新三板，也可以投A股、并购，公开发行或非公开发行都可以参与，是很好的资金池。 企业进行资本运作和市值管理，单独使用任意一种金融产品效果并不会很好，应该将股票（公开和非公开）、债券（公开和非公开）、并购重组、买壳、其他融资配套工具结合起来，运用多样化的资本运作思路，形成一套完整的市值管理体系。 |
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