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股权不是设计出来的，它的来源在于你的“付出”
有人会提出：现在创业不仅要考虑商业模式、交易结构、考虑一系列的问题，为什么还要额外去考虑股权？为何它还存在设计问题？甚至有人认为，股权设计是伪命题，能够获得的股权多少全凭自身“超强”的谈判能力获得，怎么设计并不重要。
股权的来源只有一个，就是“付出”，这个付出指的是金钱或劳动，只有付出了才能获得股权。并非靠纯粹的设计和谈判一步到位获得的。
而“设计”的意义在于为将来的谈判做铺垫而存在，关键解决问题“用什么思路谈”、“最后能达到什么目的”。
因此，我们可以把“股权结构设计”理解为吸收更多法务类专业知识，避免以后产生不可逆转的问题出现。
股权设计的十年前后对比：
从过去的债权融资作担保到现在的股权融资
十年前有这么两种现象：
第一种现象，就是老板要么只有一人，股权登记的关系可能就是夫妻或者兄弟。这种股权结构不管比例如何，可能数十年都不会有变化，所以那时几乎不需要去考虑股权设计问题。
第二种现象，通过贷款、借钱为主要方式，即便是融资也会归为债权融资的方式来解决企业缺钱问题。而债权融资的最大特别是需要当事人进行抵押或某种程度上的担保。有一种“救急不救穷”的说法是更好诠释了“急说明还有还款能力，穷说明连还款能力都不具备”的过去现象。
十年后的现在是股权融资为主：
目前创业者绝大多数不再考虑向银行抵押担保借钱，更多考虑的就是股权融资。并且，大多数创业者认为，股权融资相较与债权融资的优势在于无需还钱，此说法无可否认，但真正意义上股权融资意味着创业者所有承担的责任比还钱责任更大，去到某个程度上，甚至还是需要面临还钱责任。
重新定义对“股权融资”的认知：
所谓股权融资，本质是投资人愿意以未来的收益、以及自身所要承担的风险来换取创业者手上的股权。
实际上，初创企业绝大多数都还没实现盈利，甚至连商业模式都还没研究透彻，所以投资人愿意投钱的目的并非冲着创始人的企业资产、抵押物之类，而是愿意用未来的收益和风险来换取的创始人手上股权。
所谓的“估值”，并不是企业的客观价值：
这种换取有对价吗？没有，我们所谓的价格，比如说融多少钱，愿意稀释多少股份，其实这个从法律上谈不上对价，因为这些都是大家自己估出来的，所谓的估值，并不是企业的客观价值。
从司法层面上，企业的客观价值是需要进行评定，采用的是司法评估。司法评估和企业去融资进行的估值在金额上是有天壤之别。企业的价值至少在现阶段是反映不出来的，但是我们因为用未来的收益去对它进行了估算，所以企业显得又那么值钱。
想做一个值钱的企业还是赚钱的企业？
不管创业的你最终选择了前者还是后者，我的意见是，企业最终的落脚点肯定是既要赚钱也要值钱。
因为有了股权融资，将意味着企业必将迈入资本市场，而进入资本市场不值钱怎么可能？所以你们既要赚钱，又要值钱。只是有一个问题，我们是解决先赚钱还是先值钱的问题，我的回答是哪件事情离你最近，就先干哪些事情。千万不要干这种事情，就是只顾着值钱，不断地融资，最后反而一文不值。
股权设计的应用意义所在：
企业是估出来的，用股权换回来的估值意味着新的股东加入，因为不停地有新股东加入，所以股权必须通过合理设计和前瞻规划避开问题出现，才是股权的本质意义所在。
案例分析：
了解股东的顶层设计必要性
「真功夫」
因内部股权结构容易导致僵局发生，对半分的两人都要当老大，所谓“一山不能容二虎”，动作越多就会引起麻烦。
「一号店」
因为引入的是产业投资人，当该产业投资人并没有继续下去的想法之时，他找到了另外一个产业投资人并把股权转让了，最后沃尔玛成了一号店百分之百的股东，创业团队最终被迫退出。
「俏江南」
张兰并非净身出户，毕竟换回了十几个亿的现金，股权被出售是不得已而为之，对赌失败是最大的祸根。
股权需要设计重点围绕两个地方：
第一个，是公司的控制权问题，即持有人的表决权问题；第二个，就是利益分配问题。
我们更多会强调控制权问题。BAT有一个共同的特点，就是它们的大佬股权比例并不高，但通过不同的设计安排，依然使得大佬们在这么低的股权领域的情况下，没有丧失对企业的控制。
股权搭建前的三个必要解决问题
关键词：注册资本、估值、风险、清算
“2014年，新《公司法》修改了：企业注册资本可以随便报，不用验资，连过桥都不用。”
从风险的角度讲起，这里存在三个地方需要注意。
第一个，从注册资本的金额大小来剖析背后存在的风险
众所周知公司形式有两种，分别是有限责任公司和股份有限公司（两者区别请自行百度），注册资本跟有限责任之间有非常紧密的关系。
举个例子，你选择注册资本为100万，公司有另一个1200万的债权人，你个人有一个1500万的房产，债权人是否能够要求你变卖个人的财产用来偿还他的债务？答案是可以的，偿还就100万。
反之亦然，注册资金的多少重点在于你自身多少的债务偿还能力，如果仅仅是认缴而没实际出资或者没有出完全，企业的负债你个人就有义务在这个额度范围内偿还。从法律上来讲，无论你的章程怎么写，如果公司欠钱了，而你又没有实缴到位的，那你就得在缺额的范围内面临着被追究责任的风险，而且法院是支持的。
第二个，企业的估值跟注册资本没有关系？
企业的注册资本和估值没有关系，但这个只能放到估值的时候去说，估完了，钱进来了就不是这个说法，还是这个例子，企业注册资本一千万，正好人家给你的估值也达到一千万，我想问，投资人出一百万能够获得百分之多少的股权？10%，没问题。
如果说你没有掏一分钱，但是投资人出了一百万，拿了10%的股权，我想问一下，投资人是多少钱1%股？10万块1%。当某一天公司要上市了，你要掏现金弥补这个责任，因为上市的时候你是不可能再认缴，必须要实缴了，你要掏多少钱？你的注册资本是一千万，你要掏一千万到公司，我想问，你的1%股是多少钱？10万。
你就会发现一个问题，你的股价和投资人的股价是一样的，你就没赚它的溢价，你唯一赚的是你现在没有掏真假白银让人家先掏了，仅此而已。
我们通常说成立的企业过一段时间后续加入的人，他的代价要高于你。现在出现的情况是你引入的投资人跟你是同股同价，你没有获得任何的溢价。
如果你一开始注册资本是一千万，估值也是一千万，甚至还低了一千万的时候，你把投资人引入了，你说风险太大了，我想减资，减资没关系，你觉得可以吗？
可是投资人不答应。也许投资人会答应，这个跟人家答不答应没关系，关键在于合不合理的问题。问题在于你要搞清楚注册资本和估值之间因为它的问题可能导致的溢价是不一样的。
第三个，关于清算问题
投资人今天投一百万，明天清算，就只拿20万，对方肯定不会答应，所以一般在A轮之后，都很注重一个权益，就是投资协议中间会对你的清算权作出一定的限定。
天使轮比较可爱，天使轮不太注重对赌，甚至有时候是钱都给你了，协议还没有。但是到了A轮之后，一般都是机构了，都有自己的风控。
他们防止很简单：
1）公司如果要清算必须经过我同意，虽然我只有百分之几，通常过了股票表决权的三分之二就可以做出任何一项重大的决议，可是他会在你的协议中说，要想清算必须经过我的同意，这是他防止出现可能的道德风险。当然我相信在座的各位是不会干这种事情的。
2）如果要清算，对方会把投资款拿回来，尽管投资人的股权比例只有10%，对应的财产份额只有20万，但是既使是清算了，对方也要把那一百万拿回来，防止出现这种问题。可能还有第三点，不仅要拿回本金，还要根据时间的长短，拿回预期收益。
初创结构的两个关键：
“突出核心”和“留有余地”
第一，突出核心，即要有个主帅、领袖
不管是企业操作层面上，还是未来的融资层面上，相信投资人都是希望这个团队中间是至少有一名领袖人物的，而不是人人都老大，所以主帅一定要高配股。核心团队持股要这么看待，我说的核心团队不是公司成员和公司高管，而是联合创始人。
第二，留有余地就是创始人要有考量
特别是领袖和管理团队，要考量当天使轮进来A轮进来以后，手上还剩多少股权，不能忽略多少，抱着进来一轮是一轮的态度。要是过早丧失了对企业的控制权，连投资人都不答应。
所以你的股权如何去设置，要有一定的预见性，未来天使轮比如10%~15%甚至20%进来以后你还剩多少，A轮进来以后，你又还剩多少，你还能不能够把持住这家企业，还能不能带领这家企业继续前进。
采用股权激励的方式可以
但初创企业不适合全员持股
在大多数的企业都会考量用股权激励的方式来留住人才吸引人才，企业未来总是要走这条路，就会有个问题，股权激励的股权来自于谁，股权只有两个方法出来，第一人家转让的，第二增发的。
这两个来源你就要考量，谁来出，往往投资人是不太可能接受你的股权激励的份额从他身上割走，这个通常不接受。当然也有可能他会同意你的整体方案，他可能存在着被稀释，但这要谈。但至少在早期希望你能够自己留出来，不要寄希望于从投资人身上割取股权激励的份额，这个不地道。所以通常你预留一部分股权激励也是有必要考量的。
两大避免，第一个避免平均分配；第二个是我重点要讲的，经常有人会说，动不动就是我要给我的公司老员工，我要给公司的中高层多少多少的股权比例，甚至是全员持股。
我指的是创业初期，创业初期不要干这种事情，原因有两个，第一创业初期公司估值不高，股权没有价值，你把一个没有价值的东西送给人家手里塞着，你觉得那是激励人家吗？
没有什么激励的成分，还不如给人家现金，没有激励作用的东西给了人家，但是反过来，那个股权对你可是很珍贵的，你想想看，你们几个合伙人算来算去，谈来谈去才谈出这么一个股权比例，这么珍贵的东西却丢给人家觉得不珍贵的情况下，你觉得有必要吗？根本起不到激励作用。
所以非核心创业者，在早期别急于把他装进去，除非你的企业真的到了足以可以支付股权激励的状态，再来考量。
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