|
2016年5月30日，大连万达商业地产股份有限公司（简称“万达商业”，03699.HK）推进私有化预案：要约价格由3月30日的每股不低于48港元提高至每股52.8港元，合计要约总对价为344.5亿港元。 万达商业于2002年注册，主营业务包括物业销售、酒店经营和投资物业三部分，但其中投资物业是万达商业的核心业务，他自诩是“以搭建线下消费平台为目的”的商业地产公司。 2014年12月23日，万达商业在香港挂牌上市，发行价为48港元。可上市后股价始终低迷，披露私有化前曾徘徊在每股34港元左右，估值过低是万达创始人王健林私有化的根本原因。 但犹如任何H股上市企业进行私有化，中间存在着较多变数。 国际财团助力 每股52.8港元的要约价较发行价向上浮动10%，万达商业还在公告上表示，“联合要约人将不会提高要约价。要约价不会因股东周年大会上批准的2015年度有关股息减少。联合要约人为由万达集团牵头的一组为H股要约目的而成立的财团投资者。” 值得一提的是，万达商业此次私有化并非公司回购股份，而是由机构投资者筹集私有化资金，完成上市公司的退市。 据万达商业提交的私有化最新文件披露，为实现要约收购，万达商业在开曼群岛和英属维京群岛共设立的9个投资实体。其中，7个投资实体引入了包括上海持睿、渤海产业、杉杉控股、上海褚骅、中国中铁、平安保险、工银国际、国泰君安等诸多财团。这些财团对万达商业全部已发行H股收购完成后，万达商业H股将按照2.11%到21.91%之间不等的股份比例分配转予7个投资实体引入的财团投资者或投资实体名下。 此前机构投资者披露的万达商业为实现私有化而拟定的融资方案显示，万达商业在境内外分别设立为H股要约收购的投资实体收购万达商业H股不会超过5%的流通股份。 此外，公司为要约收购特在开曼群岛设立了4个离岸公司，离岸公司分别与招商银行、CICC Hong Kong Finance （Cayman） Limited ［中金公司香港金融（开曼群岛）有限公司］签订了总额307.8亿港元的备用融资协议。 公告还披露，万达商业牵头的这些投资实体引入的财团投资者已经支付了承诺投资额20%的现金款项，合共逾80亿港元现金。万达商业在私有化文件中认为，财团投资者经核实现金资源约60亿港元、招商银行计划提供270亿港元的备用贷款、以及CICC Hong Kong Finance （Cayman） Limited也计划发放的37.8亿港元备用融资贷款，足以覆盖H股要约收购所需代价。 上述贷款将于万达退市后指定日期到期时须悉数偿还。除去资金方面的准备，根据此前的公告，万达商业的私有化计划尚待H股股东大会通过批准退市的决议案，其条件包括H股股东持有的附带表决权中至少75%予以批准，并且投票反对决议案的H股股东附带表决权不超过10%。预计投票将于8月31日前结束。 房地产与金融资深评论人黄立冲对记者表示，退市“成功的几率不好说，个人感觉失败机会比成功机会多”。他表示，“万达商业回购价格不算高，和原来招股价差得太少。” 王健林曾在央视《对话》专访中提到，几乎所有的私有化都是由大股东发起，而且大股东收购，但是这一次大股东没有拿一分钱，“我们不参加这次私有化。所有私有化的钱，我不借钱，我也不负债，首先协议签得很清楚，不为这些投资者担保，你们看好，自己进来，我们不承担任何费用。” 王健林所说的“协议”，让投资者蜂拥而至，助其完成了私有化资金的筹备。此前有消息称，万达曾发给潜在投资者的一份文件。该文件又被指为一份“对赌协议”。文件显示，万达在寻找潜在投资者帮助他们收购万达商业地产最高14.41%的股份——这正是港股上市的万达商业目前并不被王健林以及其他内陆股东所控制的股份数量。 私有化变数 早在去年11月，万达商业便在证监会官网上披露了招股说明书，招股说明书披露的各类文件签字时间为2015年8月31日，表明早在万达商业宣布私有化之前，万达商业便在筹划A股IPO上市。即万达商业最先想搭建的是“A+H”双平台。 然而，据了解，港股对房地产认可的模式，每一样都与万达商业的现状背道而驰。比如，港股认可这几种模式，价值产生高度依靠运营而非依靠资产，如喜达屋；基本上不持有任何资产，依靠管理和运营输出赚钱，如戴德梁行、仲量联行；往往在开发阶段获取大部分的价值，却不承担大部分的风险，利用资管和无风险的金融杠杆赚钱，如铁狮门、汉斯地产。 现实中，万达上下迈入轻资产转型路径，但这条路还很漫长。年报显示，2015年，万达商业的总收入中，物业销售收入占比82.5%，其中又有87.9%的贡献来自于二三线城市；净负债率为61.05%，同比上升4.37%；整体毛利率为40.55%，同比下跌了约2.02%。其中，销售物业、投资物业和酒店经营三个板块的毛利率均出现下滑。 依旧“重销售”这一业务模式与大多数内房股无异，无法体现万达在资产和资金运营方面的效率和安全性。此外，在内陆房地产利润率整体下滑情况下，港股没法轻易扭转对内房股的看低趋势。 香港上市之后，万达商业的股价表现着实差强人意。总体看，万达商业上市以来的15个月间，其股价有半数时间在发行价以下运行。 但据公开资料显示，万达商业上市后，只在2015年4月至6月迎来一波上涨，最高至78港元/股，然后一路走低，最低至每股31.1港元。对此，王健林表示，万达商业不同于一般的房地产公司，不能用简单房地产公司估值，并称万达商业H股市值比净资产还低，这样的低估值让万达无法忍受。 有业内人士对记者表示，任何一个商业私有化案例均存在失败变数，万达也不例外。对于投资者来说，存在金钱损失可能性，但是金额也不多，就是一些律师费用等杂费，在其认购份额的千分之二以内。 根据香港联交所《主板上市规则》第六章及香港证监会《公司收购及合并守则》第二条，H股独立股东批准目标公司终止上市地位的决议，需符合如下条件方可获通过：一是出席会议的独立股东所持表决权75％或以上同意；二是就该项决议所投的反对票不超过全部股东（包括未出席会议者）所持表决权的10％；三是对于未接受要约的独立股东所持股份，收购人有权行使强制性收购的权利。 从万达商业的股东结构来看，王健林直接或间接持有超过51％的万达商业股票，再加上一致行动人，控股比例在70％以上。因此，除非市场上突然再出现一个本身持有大量万达商业股票又愿意以更高价格收购万达商业股票的“程咬金”，那么万达商业私有化之路将不可逆转。 花旗在万达商业宣布每股私有化出价52.8港元之后，发表报告指出价格属合理及可接受，但并不刺激。由于私有化需要逾75%H股独立股东接受，及不少于75%出席股东会的H股股东同意及不多于10%反对，私有化才可获通过，花旗认为要完成私有化的障碍相对较高，若失败，则需要一年后才可重提私有化。 万达商业H股是全流通股，有较高基石投资者，估计12名投资者拥有50%H股股本，只要少数机构投资者反对，则可否决交易。 万达集团与这些财团投资者约定，如果万达商业在香港联交所退市后2年内无法在中国内陆上市，即万达商业在退市满两年或2018年8月31日前未能够在A股上市，万达集团将向这些财团投资者回购H股股份，并且给予各个财团投资者按照每股要约价及8%到10%之间不等的年利率计算的利息作为回报。 |
|
|
