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中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第39次发审委会议于2016年7月1日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 北京数字认证股份有限公司（首发）获通过。 鹏鹞环保股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）北京数字认证股份有限公司 1、根据申请文件，北京市从2016年开始将推广“法人一证通”数字证书服务，由北京市政府使用财政资金统一采购数字证书服务，并向北京市全市法人免费发放一张“法人一证通”数字证书。北京市企业可以根据需要使用一张“法人一证通”数字证书参与北京市主要政务部门的网上应用。鉴于发行人业务经营区域较为集中，请发行人代表结合发行人2015和2016年合同签约情况、同期产品销售单价及数量、北京市主要政务部门网上应用的调整情况说明北京市推广“法人一证通”数字证书服务对发行人未来业务的影响。请保荐代表人说明其核查过程和核查结论。 2、2015年12月17日，北京市海淀区国家税务局稽查局出具了《税务处理决定书》（海国税稽处[2015]136号）,认定发行人需补缴报告期税金377.83万元，并补缴滞纳金116.91万元。招股说明书还披露了《原始申报报表和申报报表的差异审核报告》（致同专字（2015）第110ZA3245号），该报告显示截止2014年12月31日的合并资产负债表中资产总额调整493.94万元、负债总额调整5,749.95万元、股东权益调整-5,256.01万元。请发行人代表：说明上述补交税金、滞纳金及会计差错产生的原因及整改措施。请保荐代表人:（1）说明在辅导过程中是否关注到上述会计差错；（2）对发行人内部控制制度运行是否有效发表核查意见。 3、发行人前身北京数字证书认证中心有限公司成立时，由首都信息发展股份有限公司（以下简称首信股份）控股90%，现发行人与首信股份仍为同属北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称北京国资公司）控股的子公司。发行人与首信股份存在部分客户重叠的情形，报告期与首信股份相同客户形成的收入分别为8,910.44万元、8,759.18万元和13,234.92万元。发行人有少量从首信股份分包的安全集成业务。请发行人代表就是否与首信股份存在同业竞争及业务独立性有何影响作进一步说明。请保荐代表人发表明确的核查意见。 4、北京国资公司直接持有发行人36.66%的股权，通过首信股份间接控制发行人34.98%的股权，北京国资公司直接和间接控制发行人71.64%股权。发行人的另一家股东北京科桥创业投资中心（有限合伙），作为有限合伙基金，其主要出资人也是北京国资公司。报告期内，发行人在华北地区主营业务收入的占比分别为88.67%、88.94%和87.61%，营业收入主要来源于北京地区的企业、金融机构、北京市属政府单位和国家部委等客户。请发行人代表说明：（1）主营业务经营区域较为集中、服务对象以国有企业为主的原因，其业务开展是否独立于实际控制人；（2）主营业务实现区域扩展的政策壁垒和技术壁垒。 5、请保荐代表人说明其对发行人报告期内执行的主要销售合同签订、变更的核查过程及核查结论，说明报告期相关合同是否有重新签署情况，如有，请说明重签的原因、变更的主要内容及对发行人本次发行上市的影响。 （二）鹏鹞环保股份有限公司 1、发行人报告期确认的金融资产长期应收款余额分别为25.93亿元、28.99亿元、25.39亿元，均未计提坏账准备。请发行人代表结合多起诉讼涉及的政府违约风险、报告期水费收取存在逾期情况、存在未能按照合同约定的保底水量及保底水价进行正常结算情况、存在实际运营毛利率为负数的情况、存在因业主原因主要工程项目逾期及中途停工等情况，（1）说明减值测试过程中涉及现金流量的水量、水价、折现率等指标的选取是否充分合理；（2）金融资产坏账准备的计提是否充分稳健。这些问题请保荐代表人发表核查意见。 2、发行人报告期主营业务毛利率较同行业公司平均值分别高45%、88%、26%。（1）发行人解释污水处理业务毛利率高于同行业的原因为全业务链优势、单体项目日处理规模领先、民营企业成本控制能力强，请发行人代表说明上述三大优势是否为发行人独有而可比公司不具备；（2）发行人解释供水业务毛利率高于同行业的原因为实际供水能力超过设计能力，请发行人代表分析并说明上述理由是否合理，超过设计能力是否影响供水业务的安全生产；（3）请发行人代表结合营收规模说明如何保持远高于同行业的毛利率水平；（4）请发行人代表结合单位成本、单价、规模效益等方面与可比公司的差异，定量分析并披露毛利率高于同行业的原因；（5）请发行人代表说明报告期实际水处理量低于基本水量（保底水量）的项目个数，该类项目目前运营状况。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。 发行监管部 2016年7月1日 |
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