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为何说独立董事对万科公司未来的判断站不住脚?我们可以从万科的发展模式、文化传统、引入新股东的能力和项目战略价值方面加以探讨。 第一，地铁+物业的模式只是看起来很美，根本构不成万科的未来战略，从2014年和2015年的年报来看，万科并没有将地铁+物业视为自己的核心战略。如果地铁+物业构成万科的战略，那么我们要问在地铁高速发展的过去五年，为何万科并没有提出这个战略，而现在突然提出这样的战略呢？如果这个战略是正确的，万科是否也应该和北上广以及其他核心城市的地铁集团合资合作呢？如果地铁+物业是一种合理战略，那么高铁+物业是否是一个更为宏大的战略呢？况且高铁+物业还与万科的物流物业有协同效应，是否万科应该与中国铁路集团合作呢？万科作为一个管理规范的公司，不可能短短半年时间就更改自己的战略吧，同时重大战略修订也需要董事会战略委员会的讨论通过，至少我们目前并未看到这方面的说明。 第二，万科管理层认为，引入深圳地铁集团作为主要股东，将来可以依托大股东优先发展轨道+物业。这与万科的文化是完全相违背的。万科之所以成为今天的万科，就是不依靠大股东的特殊支持而是靠自己独立奋斗，如果哪天万科需要靠大股东输血才能发展，那么万科就离衰败不远了。 第三，深圳地铁集团作为一个公用事业公司，其参与市场竞争的经验、全球化眼光、人才储备、在全球不同行业的知识和社会资源，远远不能与华润集团相比，因此引入这样的股东，除了两块地的财务价值外，对万科没有任何战略上的价值。 第四，就议案中提到的两块地而言，即使这两块地非常好，但其价值不到500亿，而且要持续开发10年左右，这对一个年销售超过2000亿的地产公司来说，并不具备很大的战略价值，更不会决定万科的未来。 综上所述，我们认为万科的独立董事在勤勉尽责、专业审慎方面是欠妥的，在独立性方面也存在瑕疵。华生先生披露的一些信息也涉嫌泄露公司秘密。但我们的目的不是要指责万科的独立董事，而是要探讨独立董事的定位、职业准则和如何完善独立董事制度及执业规范。2016年万科董事会决议的争议，既暴露了万科公司治理结构方面的缺陷，也暴露了中国独立董事制度的缺陷，尤其是在具体操作规范层面的缺陷。为此，我们提出以下改进建议：
独立董事既然是一种专业性的工作，因此强化行业自律就特别重要，目前有关独立董事的监管主要靠证监会和交易所，但监管机构和交易所职责众多，难以集中精力把独立董事的相关事情做细做实。随着中国上市公司的增加，中国需要庞大的专业的独立董事群体。独立董事任职前需要更为严格的资格认证，任职期间也需要专业的信息和服务支持，建立独立董事的严格细致的行为规范，需要加强独立董事的行业自律，同时独立董事的权益也需要一个组织加以维护。因此，建立专业的独立董事协会非常必要。
独立董事协会建立之后，要建立合格独立董事专家库，并根据相关专长、行业、经历进行适当分类。在此基础上改进现有的独立董事提名与任免制度。独董不再由大股东或主要股东提名，而改由按照设定的选择条件从独立董事专家库中随机抽取。上市公司可以对独立董事提出专业、年龄、履历、经验等方面的要求，也可以拒绝抽中的特定候选独立董事，最多拒绝3次，但最终必须接受随机抽取的独立董事候选人。被抽中的独立董事也可以有选择权。这样可以避免由于大股东提名导致的独立董事不独立的尴尬局面。 独立董事在在履职过程中出现利益冲突和个人原因需要辞职的，应该通过独立董事协会快速办理相关手续，避免因为独立董事辞职而导致董事会的有效性（独立董事需占三分之一）受到影响。 独立董事在履职过程中，独立董事依法行使自己的职权，大股东不得无故辞退独立董事。 独立董事在一个公司的任期期限不得连续超过两届。这样既可以避免在一个公司任职期限过长导致的利益关联，又可以通过在不同公司的任职开拓独立董事的视野，促进不同公司之间的管理经验和文化交流。
因为独立董事要取得报酬，因此就客观存在“拿别人的嘴短”的问题。虽然理论上是股东支付独立董事报酬，但实际上具体操作的仍然是管理层提议的，因此管理层无形中对独立董事有较大的影响力。为此，可以考虑由独立董事协会统一收取费用，然后统一支付。可以考虑根据公司市值分为五级（50亿以下，50亿至100亿,100亿至500亿,500亿至1000亿,1000亿以上），每个级别的独立董事的薪酬标准不一样，但差别不宜太大，这样可以避免独立董事的报酬成为一种利益输送。独立董事协会也可以根据各公司支付的独立董事薪酬提取少量费用（如10%）作为运营费用。
目前上交所和深交所都有独立董事的培训和任职资格体系，但对独立董事的持续培训还有待强化，目前实际上存在独立董事履职能力欠缺的问题。因为独立董事制度在中国的历史并不长，中国的公司治理的法律和实践也还在探索之中，因此在独立董事的履职过程中，持续培训、提供有效的信息支持、法律咨询以及专业咨询服务就非常重要。独立董事的培训不一定要用传统的讲课方式，可以通过邮件、典型案例分析、视频、网络教学等方式进行，以降低时间成本。独立董事协会内部也可以通过建立专业群组，通过微信建立内部沟通和支持机制，相互取长补短，避免独立董事在履职过程中感到自己是孤军奋战。
目前我国对独立董事的履职情况缺乏有效的监管，尽管理论上股东大会会对独立董事履职情况进行评价，但在实际运作过程中，股东大会讨论的事情多，独立董事的履职情况往往被忽略，而监管机构虽然也会关注独立董事的履职情况，对有些独立董事也进行了谴责，但力度不够。独立董事涉嫌违法的，仍然由监管部门监管。独立董事协会则在独立董事履职过程中通过服务加强行业自律，对于未勤勉尽责和审慎专业的独立董事予以警示、公开谴责，直到取消任职资格。凡是受到独立董事协会处罚的独立董事，其任职的机会将受到限制。同时独立董事协会本身也要做到公开透明，也要受到独立董事群体的监督。
独立董事应该建立与中小投资者正式的的沟通渠道，倾听中小公众股东的心声。可以通过开通专门的独董邮箱的方式来定期或不定期回答中小股东的问题，这也可以推动独董对大股东和管理层的监管。 虽然万科2016年6月17日的董事会之争远远没有结束，但争议本身对上市公司的伤害已经造成。如果我们能从这些争议中思考一些公司治理的理论问题并考虑相关的制度改进，那么这些争议就具有推动社会进步的积极意义。否则就只是无谓的鼓噪。我想这也是华生先生冒巨大风险披露万科董事会相关信息的初衷吧。 |
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