从今天起，私募基金合同要换了，合伙协议可以这么写|PE实务

 

从今天起，私募基金合同要换了，合伙协议可以这么写|PE实务

 

今天是7月15日，中基协合同指引生效。

 

从今天起，建议私募基金合同按中基协指引起草。

 

中基协合同指引提出了条款内容上的建议，且所涉内容较多，以往文本可能需要做较大调整。本文按3号指引，搭建了合伙协议的条款框架，供参考。

 

基金筹建时，条款框架也可以作为GP、LP商业条款的商讨要点参考。

 

【合伙协议条款框架】

 

****投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙协议

 

第一部分声明、承诺

 

私募管理人声明与承诺

 

私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,管理人全称为                         ，登记编码为         。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

私募基金管理人保证：已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

 

承诺人/私募管理人盖章：

 

年    月   日

 

私募基金投资者声明

 

私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

 

 

声明人/私募基金投资者盖章：

 

年    月   日

 

 

第二部分、正文

 

第一章总则

 

第一条依据

写明合伙协议的订立依据。

第二条定性（合伙企业类别）

写明合伙企业的种类。

第三条合法要求

写明：依法订立，与法律规定不符的，以法律规定为准。

第四条协议生效

生效时间。

 

第二章基本情况

 

第五条名称

第六条经营场所

第七条合伙目的

第八条经营范围

第九条合伙期限

 

第三章合伙人及其出资

 

        第十条合伙人姓名或名称、住所、

        第十一条出资方式、出资数额、出资比例

第十二条缴付期限

第十三条增加或减少出资

第十四条未按期缴付出资的责任

第十五条合伙企业财产

 

第四章合伙人的基本权利和义务

 

第十六条普通合伙人的权利

第十七条普通合伙人的义务

第十八条有限合伙人的权利

第十九条有限合伙人的义务

 

第五章 执行事务合伙人

 

第二十条 执行事务合伙人

        第二十一条 执行事务合伙人应具备的条件

第二十二条 执行事务合伙人的选择程序

第二十三条 执行事务合伙人的权限

第二十四条 执行事务合伙人的违约处理

第二十五条 执行事务合伙人的除名

第二十五条 执行事务合伙人的更换

第二十六条 利益冲突

第二十七条 关联交易

第二十八条 管理费和业绩报酬

 

第六章 有限合伙人

 

第二十九条 有限合伙人不执行合伙事务

第三十条 有限合伙人的权限

第三十一条 违约处理

 

第七章 合伙人会议

 

第三十二条 合伙人会议职权

第三十三条 合伙人会议的召开

第三十四条 合伙人会议的表决方式

 

第八章 管理方式、管理费和业绩报酬

 

        第三十五条 管理人

第三十六条 管理人权限

第三十六条 管理人的更换

第三十七条 管理费

第三十八条 业绩报酬

（一）业绩报酬考核指标

（二）业绩报酬支付条件及标准

（三）业绩报酬支付时间

 

第九章 合伙企业财产托管与监管

 

        第三十九条 托管与监管

第四十条 纠纷解决

 

第十章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

   

第四十一条 入伙

第四十二条 退伙

      （一）可选择退伙

      （二）当然退伙

      （三）除名

  （四）合伙人不符合法定要求的处理

       第四十三条退伙时的结算与责任承担    

第四十四条合伙权益转让

第四十五条合伙权益的出质

第四十六条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序

  

 

第十一章 投资事项

 

第四十七条 投资范围、运作方式、投资限制

第四十八条 投资决策委员会

第四十九条 投资决策

第五十条 关联方的认定

      第五十一条关联方投资的决策

        第五十二条投后管理

 

第十二章利润分配和亏损分担

 

第五十三条 合伙期间的利润分配

第五十四条 合伙企业清算时合伙企业财产的分配

第五十五条 合伙企业亏损负担

第十三章 税务承担

 

第五十六条 税务承担

 

第十四章 费用和支出

 

第五十七条 合伙企业承担的费用

第五十七条 合伙企业费用的支付方式

第五十八条 管理人承担的费用

 

第十五章 财务会计制度

 

        第五十九条 建立财务会计制度

第六十条财务会计报告

第六十一条审计报告送交合伙人

第六十二条 查阅会计账簿

 

第十六章 信息披露制度

 

第六十三条 信息披露义务人

第六十四条 季度披露

第六十五条 年度披露

第六十六条  重大事项变更披露

第六十七条 信息披露的方式

 

第十七章 终止、解散与清算

 

第六十八条合伙企业的提前终止

        第六十九条合伙企业的延续

        第七十条合伙企业的解散

第七十一条合伙企业的清算

第七十二条清算报告

 

第十八章 合伙协议的修订

 

第七十三条 合伙协议的修订

 

第十九章 违约责任与争议解决

 

    第七十四条 违约责任

    第七十五条 争议解决

 

第二十章 其他

 

第七十六条 一致性

第七十七条 份额信息备份

第七十八条 报送披露信息

第七十九条 协议数量

 

…………………………本文完…………………………

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