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演讲者｜王波 北京市通商律师事务所律师 编辑整理｜王雪乔 我们的事务所参加了凤凰医疗、和美医疗上市，还有包括现在凤凰跟华润和中信之间的合作业务我们也都在参与。今天我们把我们在做医疗企业的上市、重组和投资方面的法律问题跟大家来分享一下。
我们做了很多医院的投融资业务以后，发现实际上目前无论是医疗体制改革还是投融资，最重要的是医院性质问题。中国医院分为营利性和非营利性的医院，营利性的医院通常属于企业化运营，有股东的概念。基于历史的原因可能更多的医院是非营利性的医院，非营利性的医院顾名思义就是不以盈利为目的，所以他的收入只能用于自身的发展需要，而不能够向他所谓的举办人（不能叫投资人也不能叫股东），进行投资分红让他们获取回报，所以其实他这个资产上实际上是具有一定的公益的性质，基于这种非营利性医院的公益性质，所以才会产生后面很多法律上的问题。我们也碰到很多的民营老板跑过来跟我们说，你看看凤凰也好，包括其他的一些和美也好，其实他们的体量根本不算什么，我们下面的医院集团加起来比他们大很多，但是我们一问都是非营利性的，在非营利性医院要做投融资运营的话有相当大的法律上的障碍。所以如果说医院属于非营利性的，通常很难做投融资还有IPO。所以我们接下来可能就要想一想办法，看看怎么样解决非营利性的医院不能盈利的问题，实现他最终的投资价值。
目前梳理下来医院分为三种类型，一个是营利性的医院，应该在工商局登记为公司的，我们现在在实践中也碰到过有已经运营十多年了，但是根本没有在工商局进行登记的这么一些实体的情况，如果没有做工商登记的话，实际上你在法律手续上也是有很大的瑕疵。 非营利性医院又分为公立的和民营的。如果是非营利性的公立事业单位，其登记主管机关一般是机构编制委员会。如果是民办非企业的医院，登记机关就是民政局，所以基本上医院的登记主管机关一般就是编委或者是民政局。医院的很重要的一些变更事项，包括名称地址和举办资金，其实从法律上来讲，不仅需要卫计委来批，登记主管机关也是需要批准的，所以有一个双重监管的概念。这里面也特别强调一下双重监管，因为我们发现很多的医院都是在卫计委那块没有问题，但是在登记这块都是有很大瑕疵的，见过十几年没登记的，也见过一个医院在三个地方都登记的，同时在工商局民政局和编委登记的情况也见过。如果医院登记处于一个混乱的状态，下一步的重组和投资行为，都会面临很大的法律问题。
营利性和非营利性的医院，具体在投融资的过程中怎么来做呢？ 第一对于营利性医院来讲，由于具有公司企业的属性，可以直接以股权持有的方式纳入到整个上市集团，常见的包括A股里面就有艾尔眼科，在香港那边就有和美医疗，和美医疗下面有十几家医院全部都是营利性的公司实体。 第二种就是非营利性的医院，如果进行资本化运作，我们整理下来是两种方式。一种就是改制，把非营利性的医院改制为营利性的医院，这个事情说起来简单，其实做起来也不容易，在实践经验中主要包括有涉及到卫计委要批非营利性的执照要改成营利性的许可证；第二个就是工商局，因为非营利性的医院原来不是在工商登记的，他改成营利性的以后应该要到工商局进行登记；第三个登记主管机关是民政局或者编委，编委负责对他原来的医院进行注销，要有一个清算注销的流程；第四，非营利性医院以前可能享受了很多的税收优惠，甚至减免，在这种情况下如果你改成营利性医院，在税务方面要涉及到补税要跟税务方面有一个协商的过程。这四个方面都要注意，如果老医院并没有注销，就会存在一个老的非营利性医院和新的营利性医院两个实体并存的局面，那么医院的资产、医生、业务这都会混乱。
另外一个是托管模式，代表性的叫凤凰模式。就是非营利性的医院通过托管的方式把利润纳入到上市集团，这个所谓托管来自于2010年及以后的一些医改文件里面强调的“鼓励购买”，鼓励医院购买管理服务，那是基于这样的一个政策。具体就是通过管理的模式，收取管理费，同时对供应链等环节进行一些整合和安排，一方面可以获得管理费的收入，另外一方面也可以获得供应链环节的一些收入，当时凤凰医疗就是以这种方式获得了上市，所以这个方式应该说也是解决非营利性医院纳入上市集团的一种办法。 另外我们还见过一种比较特殊的模式。河南省发过一个特别的政策，可以将非营利性医院的收支节余有一定比例地奖励举办人，温州、湖南这些地方都有一些奖励举办人的做法。要注意的是，这里的政策是一定比例，我们见过有的是银行同期利息的两倍，比如说银行的利率是六，可以给举办人一个12%的奖励，如果说投入有一个亿，可能一年就有一千多万元的奖金。我们也和税务有过一些探讨，如果说这些特殊的奖励政策能够满足一些财务指标条件，甚至可以使得非营利性医院的这些财务指标满足合并报表的要求，直接纳入上市集团。这就是目前这几种，包括营利性、非营利性医院如何纳入上市体系的法律上的性质问题探讨。 完 图片｜网络 编辑｜王雪乔 大健康Lab 由《经济观察报》温淑萍团队出品，聚焦医疗、健康领域，我们将持续呈现精彩原创新闻报道，旗下明星栏目包括： ［中美医疗服务产业比较］联合专栏，权威解读中美医疗服务产业，探讨医疗服务产业领域前沿、高尖端 发展趋势，及提高方式和未来方向 ［医疗前哨］先锋企业领军者洞察全球医疗新技术、新价值、新趋势 |
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