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术业无专攻，只说常识。
一、上市公司与股东的资金来源 据说非某市长支招，但万科作为一家上市公司，应多多关注股东的资金来源问题。是这样么？ 鉴于对此津津乐道的颇有一批房地产职业经理人伙伴，我举个粗浅的例子。楼盘开售了，未来的业主排着长队纷至沓来。他的首付，或许是从牙缝里省出来的，或许是祖孙三代凑的，只要是从他名下转来的真金白银，你统统笑纳了，欣欣然与之签订购房合同。而后，拿着购房合同，业主去银行办理按揭贷款，贷款审核和风控是银行的事，行业监管是银监会的事。待全款到你账上，你是否早欣欣然开发下一个楼盘去了？业主以后还不还得起房贷，那是银行的事，跟你没有半毛钱关系。至于银行嘛，房产证抵押着呢，怕啥？好的房子，在二级市场上找个新买家，易如反掌。你没有兴趣、更没有资格干预什么资金来源和谁住这房子的问题。
同样道理，对于万科这支股票，你也已欣欣然把它卖了，拿的是全款，让渡的是万科普通股所有权。至于前海人寿的资金运用，有保险会的监管红线；浙商银行的理财资金，有银监会的合规监控。他违法，有司法；他爆仓，那不是你心里偷偷还愿意看到的嘛，说不定，别的你不那么讨厌的接盘侠就闪亮登场了。你是一家好的公司，还担心没人买你的股票？
你作为上市公司管理层，好好聚焦主业。上半年销售确还可以，但你心里清楚，这里多少功劳要记给连“权威人士”也hold不住的“稳增长”。你多年深耕住宅市场，因此获益匪浅。但时代正发生重大变化，劳动年龄人口自2012年起绝对下降了，房地产最黄金的岁月，只怕一去难返了。在更考量技术与专业水准的商业地产开发与运维层面，你只怕向老东家华润，都要好好取经。
下半年以及未来的业绩增长，万科的转型与升级，你是否在全力以赴？你这么操心宝能的资金来源，看这架式工作重心也快转移到追踪宝能的成本结构和财务可持续性上了，很有本末倒置的嫌疑啊！有没有动用上市资源，是否违反管理层勤勉尽责的义务，值得一究。
你或许要跟我嚷嚷了，哎呀，宝能是恶意收购啊！你能说清楚什么是恶意，什么是善意么？若说“恶意”，是管理层与收购方产生了激烈对抗，那也是你们双方的共同行为吧。一个巴掌拍不响，这世间，没有一方能单独形成“对抗”事宜。你作为共同恶意的重要参与方，甚至中小投资者的共同施害方，天天上演这样贼喊捉贼的闹剧，你不觉得滑稽么？你让我们思考宝能霸王硬上弓究竟是创造价值还是毁灭价值，你这么罔置本职与大股东撕逼，又是在创造价值还是毁灭价值？
你又情绪激动了，说这大股东来路不正啊，会把上市公司当作提款机掏空啊。你说你是一家有操守、阳光运营的标杆公司，说话就这么无事实无依据，做事就这么无规则无底线？宝能，持有25%的股份，迄今只看到他买入股份，尚未公告卖出股份，没有一个董事席位，你有否证据说明他从万科账上转走了一分？而你，正式公告前将举报信遍发非指定信批媒体，被监管部门发函认定“违反《股票上市规则》规定”。上市多年的公众公司啊，何以至此！
二、公司，是谁的公司？ 宝万之争，媒体似乎很不淡定，尤其是曾经的现今的平面媒体大咖。这也难怪，房地产多年位居平面媒体第一大金主宝座，房地产广告，平媒第一大收入来源尔。一起把酒言欢许多年，不发个声、援个场，也说不过去。但若为相交之谊，资本市场公司治理的基本规则也要“高端私人定制”，合适么？
据说，还有一位非常“独立”的华姓董事，高调宣称以保护中小投资者为己任，对深铁重组地块估值等事关每位股东核心利益之事大而化小、一带而过，却热衷在上海证券报发长篇心路历程。细观其作为，知行矛盾，逻辑撕裂，令人瞠目。
华董，一方面以股价下跌损害投资者利益为由谴责华润，一方面又对促使万科股价上升的宝能大加挞伐。可是，他没有告诉我们，在做空机制日益受限的A股，如果股价一直像宝能没有介入前的万科一样在低位徘徊，中小投资者利益如何保护的呢？是持守万科七八年，一共派息一块多？
华董还有篇大作，直言公司不是大股东的公司，是全体股东的公司。乍听起来，义薄云天。细斟下来，却漏洞百出。全体股东，是集合概念，由一个个鲜活的股东法人和自然人共同构成。服务全体股东，不应从服务一个个具体的股东开始么？万科这样股权相对分散的公司，不应该适用少数服从多数的议事规则？每一个股东，定不是全体股东，若其利益诉求与核心关切总可以被管理层以“全体股东利益”之名阉割，公司，究竟是谁的公司？
就算某司有天真的拥有了99.99%的股权，也还有0.01%遗漏在外，他依然不是全体股东，依然有以“全体股东利益”之名被把关的权利。哦，确切说是必须承担被把关的义务。华生，不过以全体股东之不可证明不能获得，来成全管理层所号称“为全体股东利益服务”之不可证伪。试问，习惯了不受控制的管理层，第一大股东都置若无物，中小股东他会放在眼里么？为每一个股东都不能服务，如何为全体股东服务？难道只是，行使“把关权”，有了一个响亮的口号？还是，只对管理层自己持有的那部分股权，可特殊？
公司，是一项伟大的发明。CCTV拍过一个纪录片，叫《公司的力量》，发人深省，推荐伙伴们抽空看看。两百多年来，人类社会物质极大丰富，生产力突飞猛进，除了科技势如破竹，公司，特别是股份有限公司形式，在清晰责权利边界、整合人财物资源、调动积极性与创造力方面发挥了重要作用。并购，则是公司间实现生产要素流动、资源优化配置和优胜劣汰的重要抓手。
目前，商业实践上还没有进化出比股东按份所有的公司制更成熟有效的生产组织方式。有些更高阶的萌芽正在呈现，比如共享经济，所有权不那么清晰要紧了，使用权才是第一位，使用权的交易与让渡，让很多协同成为可能，未来的生产组织方式，或许有重大变革。但约束当前上市公司行为的，还是《公司法》。法律，是全社会道义的提炼。即便是现在和未来最稀缺的人力资本，其价值内涵也会以股权附属投票权的形式具体化到公司的股权结构中。公司，一定不是某些管理层的家天下。
三、资产负债区别及小散命运
资产是资产，负债是负债。
任何一个学过会计的人都知道，资产和权益、负债分列资产负债表的两侧。任何左侧一项资产的形成，都会对应右侧的一项权益或负债的增加。而基本的道理是：资产权利归资产，负债义务归负债，资产清偿负债有顺序。
即便宝能的资金来源确有问题，也是行政上的监管整顿，也是法律上的立案调查。程序，是律法正义里的重要一环。怎么看起来好像某些人用违反信批规则“举报”一下，宝能基于《公司法》、《物权法》天然获得的万科普通股投票权，就要被莫名剥夺了呢？在司法有清晰定论和明确的债务清偿顺序与方案之前，宝能的投票权，雷打不动啊！
说讲规则，就要把规则讲清楚，我看着怎么都像要彻底清理私有制，两股战战。
怎料，独董华生近日又“计”上心来，放一大招：持股时间短借短钱的股东，股份比例相应缩小。据说这是“公司治理具有普遍意义的方案”，可以改善大股东垄断董监事会之陋习。笔者不知有此陋习所谓何家，反正万科肯定不是，大股东一个董事会席位还没有呢，谈垄断岂不如痴人说梦。华生，身为万科发声之独董，在此多事之秋，还有逸致管他公司之闲，心态之“超脱飒爽”让人惊叹。不过股份比例按持股期限和资金来源缩小的提法，笔者孤陋寡闻，目前没看到什么全球实践，华生先生拍脑袋的功夫，着实了得。
但照此方案，最受伤的，却还是小散。小散，本就喜欢频繁交易；本钱少，还好融个资。原本兴味盎然，买个机票，还能开个股东大会，这下好，全被咔嚓。财政部出的红利税与持股期限挂钩文件，已经进行税收调节了啊。华董，为甚还要和小散过不去呢？
更有甚者，提出保险的万能险等产品买入的普通股没有投票权。稍有点常识的人都知道，国家为什么鼓励散户把钱交给基金、保险这样的机构，就是希望积少成多、集腋成裘，让散户抱成团，在市场上获得更大收益。散户代理给基金、保险的普通投票权，是基金、保险改善公司治理、提升投资价值的不二手段啊，而今，却有人信誓旦旦要剥夺了他。宝万乱象真不是散户所为，咋一记重拳又要捶到散户地盘来？管理层和大股东打日俄战争，咋老惦记着要砸碎散户本就稀疏的坛坛罐罐呢？
四、杠杆浅谈与保险业
媒体忧宝能之杠杆，言辞切切。颇有几分宝能不除、杠杆不消，杠杆不消、华夏何安的况味。真是这样么？
所谓杠杆，就是借钱，借别人的钱自己花。别人为什么会把钱借给你呢，因为他觉得在风险可接受的范围内你按时还本付息，他是有收获的。你呢，实际也是将你未来收入置换为今天的资源。现代经济，早已无法回避杠杆运用。社会化分工到一定程度，跨时间空间的资源优化配置必然有需求有供给。
宝能之杠杆倍数和资金成本，笔者实在不比诸位知道的多一点儿。姚说2倍，王说20多倍，综合各类媒体信息，4倍及以上的可能性较大。当然，所有一切均为揣测甚至臆测，真实情况，只有姚和监管部门最清楚。倒是浙商银行，干干脆脆出来澄清了：与姚合作的优先级资金安排，用于收购前海人寿，与宝万之争，没有直接关联。具体等待，监管部门的专业结论。
有伙伴似乎对保险本身没钱这事耿耿于怀。我想问，很要紧么？注册资本限制之外，银行有钱么，不过是储户的钱；信托有钱么，不过是加入信托人的钱？基金有钱么，不过是基金持有人的钱？
说起短钱长用，银行活期随时提取，开放式基金是T+1赎回，信托也不过1-2年，央企也是借银行的钱做投资，这一圈筛下来，有几个可以用自己的钱投资？有几个期限容忍度高于保险？论说最恐怖的万能险，也是一年以后才可自由支取，期限结构不见得比熟悉的银行、信托劣太多，比起开放式基金似乎还强不少。
你见得了信托给回收期更长的公共项目放款，你见得了上市公司股东名录里频繁出现基金某某组合的字眼，你就是见不得保险投资一家经营稳健且有分红潜力的蓝筹么？难道只因为是相对新生的事物，你就无力承受、无法接纳么？
人口结构角度考量，保险行业的大力发展也是情势所逼。央行姚余栋有个研究，关于人口结构与金融行为关系。你会发现，当人口红利出现的时候，这个国家主要的金融行为一定是储蓄，要降低成本，因为它的经济行为是投资；当一个国家开始走向人口红利消亡的时候，它会逐渐走向消费，主要经济行为一定会走向投资理财；当一个国家出现老龄化的时候，它一定会走向保险保障。这是一个自然而然的行为，而互联网，在大大加速了这么个过程。
我国社会保障体系的构建，需要保险行业有个长远发展。日、法等国单纯依赖第一支柱公共保障，独木难支；倒是美、加、澳大利亚等国，大力推进以雇主和个人参与、配套商业保险的二、三支柱，社会保障的支撑力和可持续性，得到明显加强。我国无论养老、医疗，还是正在推出中的长期护理，均需要多层次的保险产品予以配合，以实现国家的长治久安。
体量上说，美国等发达国家，保险是超过银行、基金的第一大金融业态。巴特菲长期投资、价值投资的平台，也不过伯克希尔哈撒韦保险公司。
五、杠杆续谈，粗看房地产
上述讨论提醒我们，房地产的杠杆状况，也可以粗粗看看。
各类影子银行，两大资金流向，其一地方融资平台，其二就是房地产。信托迅速成长为仅次于银行的第二大金融业态，多少资金最后流进了房地产这个大池子，还有多少明股实债的所谓夹层，各位业内人士比我清楚。
我只简单汇报大数。人民银行一季度货币政策执行报告，截至今年3月，房地产贷款余额22.51万亿元。A股两市总市场45万亿。换言之，就算险资把全部上市公司拿下，51%绝对控股，其掌握市值，也不过房地产一个行业有统计的银行贷款余额。
过往十多年，在我华夏大地，哪个行业能像房地产一样杠杆运用全覆盖、杠杆品种多样化、杠杆作用极致化？若有，愿闻其详。同样一款工具，王带领万科成长就可以用，姚做大做强就不得用？新时代的“只许州官放火，不许百姓点灯”么？全媒体煽乎，一副清理杠杆原罪的模样，这又是在跟谁，过不去呢？
金融与地产，从来相携与共。纵观人类百年经济社会变迁，以后者为最优抵押品，或牵引支持，一齐带动实体经济繁荣；或贪婪泡沫，掏空实体经济可持续根基，直至一齐跌落。说房地产是实体经济者，自动省略房地产的投资属性，也有意无意忽略了97年金融危机、美国次贷危机地产抵押的基本风险绑定模式。抱着万科，哭恐再无雕琢实业之恒心者，我不懂其逻辑何在。
不可否认，房地产业及其带动的上下游，是上一轮周期中国经济繁荣的重要因素。以万科为代表的房地产企业，在规范运营方面，做出了不懈的努力。但如此，另有职责分工的保监会、证监会，也要唯您们马首是瞻？更有言之凿凿者“只有中纪委可以阻止这个潮汕大佬”，中央纪检部门，也须听您们号令？
功高，至此了么？ |
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