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案例评析 1、企业主营业务发生重大变化并不构成企业挂牌新三板的实质性障碍，这是首先要明确的。不过从关注要点来看，在该种情况下还是要关注企业业务的商业逻辑和背景，业务变更之后企业经营的稳定性和持续性，业务变更之后客户的开拓情况以及业绩变动情况等。如果上述问题在业务变更之后是一个向好的发展方向，那么不会构成障碍，反之，可能会存在企业不具备持续经营能力的质疑。 2、关于主营业务的变化，一般情况下也是一种有渊源有连续性的变更，而不是断崖式的变更（比如以前是做服装的，突然直接就开始开发软件了）。关于主营业务的变更，可能会存在以下几种情形：①主要产品的变更，比如从销售服装支架到服装吊牌产品；②销售模式的变更，比如以前进行产品的贸易业务，后来进行专门的产品研发、生产和销售；③商业模式的变更，比如以前是为别人的产品提供平台到现在企业自己进行产品的生产和销售。值得注意的是，主营业务的变化还有一种特殊的情况，那就是企业因为实际控制人的变化而主营业务发生变化，换句话说，新的实际控制人为企业带来了新的业务和利润增长点。 3、从审核实践来看，主营业务发生变更的案例在新三板挂牌企业中并不是很常见，其实这个也非常容易理解：①企业的生产经营稳定和持续最重要，一般情况下不会轻易改变业务内容；②企业的业务转型有时候是成功的有时候可能是不成功的，不成功的也就不会挂牌新三板了。③有些业务的变化可能只是原有业务的延续或者微调，不能称之为典型意义上的主营业务变化。 案例情况
一、海豹信息 1、主营业务变更带来的经营风险 报告期内，公司主营业务发生重大变化。2013年至2014年5月，公司采取的是与九色源公司合作的代运营模式，即公司提供自主研发的APP销售平台并负责平台系统的运营，九色源公司负责自建仓库、采购、销售、售后及产品风险；在APP平台上成交的产品，公司向九色源公司按成交金额收取佣金。2014年6月，公司进行了战略调整，逐渐转变成为集两性健康用品销售，两性知识交流、社区交流互动为一体，基于B2C模式的综合性两性健康电商服务平台的企业。 主营业务的变更要求公司对原有的组织架构和业务管理制度进行调整和完善，公司在管理模式、人力资源、经营制度、内控建设和财务规范等方面面临管理储备人员欠缺，管理制度未能及时调整等风险。一旦公司不能有效处理主营业务变更带来的上述风险，将会给公司经营带来一定不利影响。 2、主营业务情况 公司是一家集两性健康用品销售，两性知识交流、社区交流互动为一体，基于B2C 模式的综合性两性健康电商服务平台企业。公司通过自主开发和运营“他趣”手机应用软件，在线销售男士、女士避孕用品、情趣内衣和玩具类等两性健康产品，并通过运营他趣社区进一步增强用户与用户、用户与平台间的互动关系，将两性健康用品销售、两性健康话题互动、两性健康知识教育有机结合起来。 2013 年至2014 年5 月公司主营业务系为两性健康用品制造商、经销商提供代运营服务，2014 年6 月公司商业模式转变为自营商城模式。公司凭借先发优势已在同类APP 中具备了较高的知名度，自公司电商平台上线以来，从下游聚集了大量忠实客户群体。自2013 年以来，平台积累了超过2,000 万手机用户，他趣社区也已成为国内最大的两性健康知识交流社区之一，随着他趣品牌知名度的提升，他趣应用软件已经成为产品销售、用户互动关怀、两性健康教育的综合性垂直体验平台，在线销售两性健康用品是公司的主要收入来源。报告期内，公司主营业务清晰明确，主营业务发生变化但对公司持续经营未造成重大不利影响。 3、按产品分类 公司主营业务为销售避孕套、男用玩具、女用玩具和情趣内衣等两性健康用品。公司最近两年营业收入的主要构成及变化趋势表如下： 4、营业收入及毛利率分析 2013年至2014年5月，公司主营业务系为两性健康用品制造商、经销商提供代运营服务。2014年6月公司业务转型，主要产品和服务是为用户提供两性健康用品购买平台，同时为用户交流讨论提供社区平台。公司主营业务收入为避孕套、男用玩具、女用玩具和情趣内衣等两性健康用品的销售收入。 报告期内，公司其他业务收入为在自有平台他趣APP上提供淘宝客推广服务收取的服务费收入。 报告期内，公司营业收入的主要构成及变化趋势表如下： 2014年6月之前，公司主要以代运营为主，以收取代运营佣金和技术服务费作为主要收入来源。公司于2014年6月转变商业模式，由代运营模式转变为自营商城模式，营业收入主要来自玩具用品、避孕套、情趣内衣的销售。2014年和2015年1-9月公司主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%和99.63%，报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重逐渐降低，公司主营业务明确，收入结构稳定。 2015 年1-9 月主营业务收入较2014 年增长38.93%，主要是因为公司转变商业模式后加强了推广宣传力度，扩大运营规模，加强研发投入等，使公司商城用户量、日活跃量、注册用户量等指标大幅提升，致使公司的营业收入出现了大幅增长。其中，2014 年和2015 年1-9 月玩具用品销售收入占营业收入的比例分别为56.77%和60.48%，玩具用品主要分男女健慰器系列，可满足客户个性化生理健康需求，他趣应用软件为根据客户需求提供产品展示，保障了两性健康用品的私密性和用户的羞怯感，因此比例逐步提升。2014 年和2015 年1-9 月避孕套销售收入占营业收入的比例分别为10.98%和21.47%，报告期内避孕套销售收入占比大幅增长主要是因为避孕套为标准化产品，该类产品属于大众消费品，随着中国社会观念的改变及政策环境改善，避孕套产品需求呈现高速增长态势；此外，随着他趣品牌知名度的提升，公司商城用户量不断增加，避孕套类的标准化产品销量也在上升。 5、报告期内实际控制人发生变更及业务模式发生变化 2013年1月至2013年6月7日，公司控股股东、实际控制人为林萍，2013年6月7日，广州市计世文化传播有限公司（互动派曾用名称）股东会作出决议同意股东钟健将原出资30万元全部转让给王耀明；同意股东林萍将原出资70万元中的40万元转让给王耀明。本次股权变更后，公司原控股股东、实际控制人林萍占股比例由70%变更为30%，王耀明占股比例为70%，王耀明开始成为公司控股股东、实际控制人。 实际控制人变更后，公司的主营业务发生变化，由传统的线下广告策划转变为移动互联网数字营销服务，公司的总经理由林萍变为王耀明，核心技术（业务）人员唐科、徐靖随王耀明一起进入公司，公司自实际控制人变更后开始开展移动互联网数字营销服务业务，移动互联网数字营销业务规模在报告期内快速增长，目前，该业务是公司的主要收入和盈利来源。 本公司主营业务收入按产品类型划分明细如下： 由上表可见，报告期内公司主营业务结构发生变化，由广告策划收入为主转为移动互联网数字营销收入为主。移动互联网数字营销业务是公司未来收入及利润的主要增长点，也是体现公司核心竞争力的业务，报告期内广告策划业务减少，移动互联网数字营销服务收入从2013年度的16.53万元增至2015年1-8月的4,180.64万元,呈现迅猛增长趋势。 ......
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