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来源：投行浩浩向前冲 由于众多朋友询问我做债需要什么资源、最基本的条件是什么，而你也懂得，我们国家很多信息公布的不是很好找（很多法律法规引来引去），最后还得需要我们人肉收集总结后才会获得。 就此，先把相关资源和发行条件提供给大家，后面的小tips以供参考。 相关网站 上交所公司债券项目信息平台： http://222.73.229.224/bridge/information/index.shtml 深交所公司债券项目信息平台： http://disclosure./m/zqgg.htm 还有诸如证监会、荣大二郎神（上市公司发行公司债）、春晖投行等。 相关法规 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行公司债券申请文件(2015年修订)》 《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》 《公司债券监管问答》（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122） 其他工具 wind（财务分析、行业分析中会用到相关数据，发行人在交易所、银行间发行的公司债、次级债、短融、历次评级情况也能查到） 1.公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。 2. 公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。 3. 公开发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 4.筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人。 5.不存在以下情况： 1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足的情况。 2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于持续状态。 3) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。因募集资金被侵占挪用，监管部门采取限制发行债券措施的，在限制期内不得发行公司债券。 4) 最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为。 5) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6) 发行人属于地方政府融资平台公司。 值得注意的是，上面的标准是最低标准，每个券商都有自己合规、风控的标准，酌情处理。不过现在债券市场这么激烈，相信一般内核都会通过的，只是在相关条款上进行免责处理。 1. 本次债券 是否需要承销团队？ 《证券法》规定：第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
2.是否必须设置偿债专户？ 《受托管理人执业行为准则》中规定：第十三条 受托管理人应当对发行人指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督。 很多募集说明书中，“募集资金专项账户”和“偿债专项账户”其实就用一个账户。
3.证券公司发公司债有无特殊规定？ 按照准则第20号（证券公司发行债券申请文件），以前需要监管意见函，目前统一按照准则第23号，无特殊规定了。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122）
4.只有一家承销商，是否需要写主承销商？ 主承销商是一个资质，一个也要写主承销商。
5. 主承销商和受托管理人可以为同一家吗？ 除非是证券公司自己发债得另找人当受托管理人 其他的基本都是一家券商。
6. 本期债券发行和本次债券发行一样么？ 本次债券不等于本期债券，每次债券可能有多期，就像房地产开发一样，项目分一期、二期的，一次债券可以多期发行。 注意，评级报告中一般都会用“本次债券”。 如果对于一次发行的债券，可以在《募集说明书》中“释义”节中表述为“本次债券\本期债券\本次发行债券：XXXX公司公开发行2016年公司债券”。
7. 贷款偿还率（实际贷款偿还额／应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息／应付利息）如何计算？ 如果不发生违约情况，都是写100%（如果有违约了，就要审慎审核了）
8. 报告期内，发行人曾发行过其它债券，债项评级、主体评级较本次债券的相关评级有所变动。是否需要解释评级差异的原因？ 主体评级差异是要披露的，同时为了减少反馈意见、节约时间，债项评级差异也要进行披露。 债项评级：分为交易所发行、银行间发行债券。交易所发行债券有公司债和次级债，公司债一般不低于当期主体评级（无担保一般和主体评级一样，大股东担保可能会高一点），次级债一般会比当期主体评级低一个level，比如主体评级AA+，则无担保公司债很可能是AA+，次级债很可能是AA；银行间发行债券一般为短融，和交易所发行债券的评级体系不一样，A-1是最高级。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122） 主体评级：一般变化不会太大（两级之间调整），所以进行例行说明即可。格式可为： “经X评估公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券评级结果与公司最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果存在差异。Y评级公司对发行人的主体信用评级为AA，与本期评级结果存在差异。”
9. 信用评级报告相关字段。 信用评级结论及有关标示所代表的涵义中“极强、极高”等描述应严格根据信用评级报告对应，不能瞎用。
10.净资本和净资产的区别。 一字之差，意义大有不同。净资产是就是指资产负债表中的净资产（所有者权益）。净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。 具体公式为： 净资产的计算公式：净资产＝总资产－总负债 净资本计算公式：净资本＝净资产－证券类资产的风险调整－应 收项目的风险调整－其他流动资产的风险调整－长期资产的风险调 整－或有负债×扣减比例＋/－其他 小tips，不过也不用在意：次级债计入净资本的具体比例在《证券公司次级债管理规定》（ 证监会公告[2012]51号）中规定。长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
11.募集说明书中需要对应的地方。 值得注意的是，“债券持有人会议”、“债券受托管理人”两部分内容需要和单独签署的两份文件内容对应，《募集说明书》中将甲方、乙方的表述要换成发行人和受托管理人。 一般来说《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》都是固定格式，但发行人义务的地方“发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括如下措施：”此处应与股东大会决议内容、《募集说明书》中“第四节 偿债计划及其他保障措施”中的“五、发行人违约责任”相对应，一般来说股东大会决议内容都会有发行人的长期法律顾问来起草，所以此部分内容需要对应。 12.银行授信需要披露到什么细节？ 一般来说披露到授信额度和剩余额度就可以，但目前有多个项目已反馈需要提供授信明细，所以为了减少反馈次数、浪费时间，还是在申报的时候就披露吧。 13.关于发债额度的提示。 虽然我们知道发行人累计发行债券额度不能超过净资产的40%，但是如果遇到加上本次发行债券额度后接近净资产40%（如38%、39%），需要拿到公司最近一期的财务数据，看是否超过40%，以免监管提问。 14.财务数据能用三年一期吗？时效是多久？ 可以用三年经审计+一期未经审计数据（一期一般是季度或半年财务数据），有效期为最近一期期末后6个月内。 15.关于债券的关联方。 债券的关联方和做股的关联方认定标准稍有差异，尤其是合营和联营企业的地方，需要注意。此处的关联方应该与审计报告的关联方保持一致。不过令人头疼的是，有时候这个关联方的认定，会计、法律、券商都不太一致，有时候会互相抄，而审计报告中有可能只披露有关联交易的关联方。 16.证券公司的“其他应收”账款各期末可能差异较大。 造成“其他应收款”大幅增长的主要原因：公司于近期购入大量债券，并将申购款交付于承销商，但暂未取得相应债券。因此将申购款计入的其他应收款，造成了其他资产项的较大增长。（发债、ABS和产业基金业务合作请加微信476353122） 17.关于前次募集资金使用情况。 前次发行公司债券的募集资金使用情况是需要披露的，还需要核查上述募集资金使用情况是否与该次募集说明书约定的用途一致。 梧桐学社第2期——“大监管”时代下的私募合规实务及文件制作精要 ● 分享内容： 1. 私募基金募集新规下的九步操作及四套文件（上） 2. 私募基金募集新规下的九步操作及四套文件（下） 3. 私募基金基金合同制作精要 4. 私募基金股权投资的结构设计与风险防范（上） 5. 私募基金股权投资的结构设计与风险防范（下） ● 分享嘉宾： 孙名琦 上海融孚律师事务所合伙人 孙名琦律师有多个私募备案法律意见书申报、通过经验。主要执业领域为私募基金、风险投资、并购重组、公司上市及复杂商事诉讼等。 |
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