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随着我国房地产市场增速放缓，前期投资成本逐渐增加，房地产销售压力山大，新一轮的房地产行业“洗牌”也即将启动，房地产项目并购将高频率出现。作为项目收购方在项目并购时，不仅需要关注当地市场、行业政策等情况，还要掌握项目及公司等各方面情况，在对项目情况进行调查时，最重要的莫过于项目土地情况，根据本所律师总结与研究，从土地专业律师角度，为大家介绍一下项目并购时重点关注几个土地问题。
土地性质需为国家所有 我国土地实行社会主义公有制，即国家所有和农村集体所有。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，国家所有土地与农村集体所有土地在权能、价值、利用方式等方面存在诸多不同。在使用权能上，国有建设用地经审批出让后可进行房地产项目开发，但集体土地不得直接进行经营性房地产开发，集体土地征收为国有后方可进行房地产开发。因为集体土地无法直接进行开发，所以在项目并购时，首先就要了解项目涉及土地所有权是否为国有，若是集体土地的，需要考虑集体土地征收手续办理及由此产生的成本。
土地用途是否为符合项目规划要求的建设用地 土地用途问题主要从两方面考虑：第一，土地是否为建设用地。根据相关规定，房地产开发的土地用途必须是建设用地，若为农用地或未利用地的，需要办理土地用途转用手续；第二，该地块城乡规划。土地城乡规划用途可分为居住、商业、工业、科教用地等，项目收购方要考虑土地城乡规划用途与项目实际建设用途是否一致，土地城乡规划用途与收购方项目定位是否一致，若不一致，如何调整等问题。
土地取得方式要为出让用地 土地取得方式可分为出让、划拨、租赁、授权经营、作价入股五种，其中最常见是出让与划拨。根据《城市房地产开发经营管理条例》，进行经营性房地产开发，必须使用出让土地，划拨土地不得进行经营性房地产开发，同时相关司法解释对划拨土地不得进行房地产开发也有明确的规定。实践中，许多拟转让项目为划拨用地，依照法律规定是无法直接进行开发的，需要通过补交出让金或重新公开出让土地方式，进行项目开发，这就大大增加了开发成本。
土地出让价款及税费需缴纳完毕 在项目公司通过出让方式取得土地后，出让方国土资源部门与受让方签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定了土地出让价款及付款方式，土地出让价款付款方式分为一次性付款、分期付款两种，若是分期付款的，根据现行政策，可按出让合同签订后一个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年政策执行。项目收购方在审查项目土地时，应查看土地出让价款缴纳凭证。除此获得土地出让价款凭证之外，还应要求项目公司提供契税、印花税完税凭证，未全额缴纳土地出让价款及相关税费的，无法办理土地使用权证。
土地面积与实用地面积是否一致 土地面积是指土地使用权人享有土地使用权的面积，项目并购中涉及的土地面积问题主要表现为，规划用地面积与实用地面积混淆。规划用地面积为土地出让前政府规划单元的面积，包括了市政绿地、道路及实用地面积，实用地面积才是项目土地真实使用面积。实用地面积绝大多数小于规划用地面积，有的甚至差距很大，甚至直接影响了项目盈亏数据。在项目推介材料中，尤其是未进行土地出让项目中，土地面积往往都是规划用地面积，需要大家特别关注。
是否存在闲置土地问题 闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。《闲置土地处置办法》对闲置土地认定、处罚程序、处罚标准、政府原因闲置等进行细化规定，国土资源部门加大了对闲置土地处置力度，建立了土地利用动态监测系统，对土地利用情况进行网上备案，系统会自动提示闲置土地信息，已有企业为此受到行政处罚。按照《闲置土地处置办法》规定，如果被并购项目涉嫌闲置土地满一年的，可能增加土地价款20%的成本，而且闲置土地行政处罚无法计入开发成本。
其他需要了解的问题 在项目并购中，除上述需要关注的土地问题外，还应当考虑项目开工、竣工时间、土地实际情况等具体问题。
来源：新业与房地产，作者：王玉龙律师 |
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