浅谈房地产企业并购项目财税尽职调查之税务事项工作思路

一、房地产企业财税尽职调查工作中

税务问题的重要性

（一）

行业税负较高

房地产企业涉及的税费种类多、税收负担较重。在房地产项目开发过程中，涉及的税费包括：增值税[1]、土地增值税、企业所得税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、契税、印花税等。根据我们从以往相关业务中获得的数据,上述税费一般占到房地产项目开发收入的15%至30%，个别企业甚至超过50%。此外，部分地区还会委托税务机关代征一些其他地方规费，进一步加重了房地产企业的税费负担。

【  [1] 2016年5月1日之前缴纳营业税，2016年5月1日起“营改增”，改为缴纳增值税。】

（二）

税务处理难度大

由于房地产开发项目的开发周期长、投入资金量大，加上相关税收政策复杂，税务处理与会计处理存在较大的差异等多方面原因，导致税务处理的难度较大。例如，税务机关对房地产开发项目土地增值税的征收被分为预征和清算两个阶段，两个阶段的计税方法不同，特别是土地增值税清算阶段的税款计算方法与申报程序都比较复杂，各地具体征管口径的地域性特征明显，更是大大增加了土地增值税处理的难度。又如，对房地产开发项目企业所得税的征收，在预售阶段，按照规定的计税毛利率计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额，开发产品完工后，再将实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额，也同样增加了税务处理的难度。

（三）

税务风险较隐蔽

因房地产开发项目直接转让的税负较高，并购中较常采用股权收购的方式，以降低并购环节的税负，而股权收购涉及到对公司历史财税问题的梳理。由于房地产企业往往经营历史较长，目标公司提供资料往往不完整，且大多数目标公司与当地税务机关等政府部门的关系比较融洽，存在的税务问题往往不会轻易暴露，这在一定程度上增加了收购方在股权收购交易中的风险。

 

二、房地产企业税务尽职调查

工作的注意事项

总结以往的实际操作经验，在房地产企业税务尽职调查工作中，主要应注意以下几点：

（一）

事前充分沟通

房地产企业并购尽职调查中需要关注的税务问题往往较繁多，但实施尽职调查的时间一般较短，目标公司提供的资料也较为有限，不可能面面俱到。因此，事先与委托方进行充分的沟通，了解其特别关注的事项，明确报告需要披露的主要内容，就显得很有必要。

（二）

编制资料清单

在税务尽职调查中，目标公司提供的相关数据是非常重要的工作基础之一，为了高效地推进尽职调查工作，需要在进场前结合房地产行业以及目标公司的实际情况，有针对性地制订所需要的资料清单（例如，企业基本资料、房地产项目开发资料、会计核算资料、纳税申报资料等），并提供给目标公司，待目标公司提交或准备到一定程度，我们再进场展开调查工作。

（三）

查询税务机关信息

目前各地税务机关均已基本实现税收征管信息化，企业通过网络申报的纳税数据，绝大部分可通过申报端口查询并下载、打印。

可通过企业纳税申报端口查询、下载的信息主要包括：

1、企业信息、房地产项目开发信息、税务状况、适用税种、税率、纳税信用、历史违规及欠税信息等。

2、发票的历史开具数据。

3、历年各项税费的纳税申报和缴纳明细，历年完税情况（纳税证明）等。

4、历年个人所得税、社会保险费申报明细。

5、土地使用税和房产税的税源登记和申报缴纳情况等。

”

通过企业纳税申报端口查询、下载的上述资料，其可信度通常较高，既免去了一些数据分析整理的基础工作，也能在很大程度上减轻目标公司提供资料的负担，可取得事半功倍的效果。因此，建议与目标公司沟通并获得他们的配合，登录其纳税申报端口直接获取上述信息。

（四）

查询其他公开信息

目前各地的房地产行业主管部门对房地产企业也已基本实现信息化管理，房地产企业通过网络向房地产行业主管部门提交的相关信息，绝大部分可通过申报端口查询并下载、打印。我们在尽职调查工作中，应尽可能在目标公司的配合下，登录相关网络软件查询、下载房地产项目基本情况、房地产权属、销售合同清单及网络备案的销售合同等资料。

（五）

调查评估完税情况

调查和评估目标公司历史完税情况，主要目的是披露目标公司过往的税务问题及其相关影响，以供收购方与目标公司沟通谈判时作重要参考。具体工作内容主要包括：

1、了解目标公司是否曾经被税务机关检查，有无检查结论或处罚文件，并评估其对企业的具体影响。

2、查阅分析目标公司委托中介机构出具的涉税鉴证报告，重点关注涉税鉴证报告所披露的重要信息和异常措词，尽可能充分地了解目标公司历年申报纳税情况及相关风险。

3、了解目标公司历年税务自查补缴税款的原因以及处理过程。

4、查阅分析目标公司与借贷、收入、成本、费用等相关的各类重要合同，分析其以往税务处理是否正确。

5、对目标公司提供的资料和从税务机关、房地产主管部门网站查询下载的数据资料进行系统深入的分析比对，评估目标公司的历史完税情况。

（六）

评估税务风险影响

调查和评估潜在的税务风险影响，主要目的是披露目标公司因其所属行业特性及其自身的某些业务特点而在税务处理上存在一定特殊性的事项，以及该事项未来涉及补缴税额（或退税）的可能性，以供收购方在确定收购价格时作重要参考。具体的主要工作内容包括：

1、收集整理当地税务机关发布的，与明确房地产开发项目的企业所得税汇算口径、土地增值税清算口径等问题有关的地方规范性税收文件，以及相关案例，并分析其对目标公司税负的影响。

2、分析未完工房地产开发项目预计实际毛利率与计税毛利率的差异及该差异对企业所得税的影响。例如计税毛利率为20%，预计项目实际毛利率为30%，则企业在项目完工年度需按完工前累计销售收入的10%调增当年应纳税所得额，补缴税款。

3、分析开发项目预计土地增值税清算应纳税额与累计预征税额的差异及其对土地增值税的影响。

4、对某些税收法规规定不明确的特定业务，目标公司的税务处理如果仅获得当地主管税务机关的默认、或者当地主管税务机关的口头认可，而未能取得正式的书面批复文件，本着谨慎原则，应估算未来可能补缴的税额、滞纳金、罚款等。

结束语

“

      我们认为在房地产企业财税尽职调查中税务事项工作的意义在于：

1、协助收购方发现目标公司的主要税务风险、提出专业意见和建议，为并购谈判和决策提供涉税评估依据。

2、协助被收购方落实和解除所发现的税务风险，提高并购交易成功的可能性。

3、通过识别和评估并购交易中的税务风险，从涉税视角提供更全面的并购交易支持服务，增加服务价值。