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8月22日，深圳证券交易所修订发布《资产证券化业务问答》，对问答框架做了调整：
1、新增挂牌条件确认、挂牌申请核对具体流程； 2、新增申请文件模板、固定业务专区使用指导； 3、新增涉及过剩产能行业、房地产行业的信息披露要求； 4、新增基础资产现金流来源于物业服务费收入、多笔信托受益权的关注要点。
总体而言，深交所在问答中对整个资产证券化业务流程做了详细介绍，对审核关注要点做了说明，内容非常具体、严谨，有助于管理人了解资产证券化业务具体工作流程，具有较强的操作性。
现就笔者认为的要点提炼如下，供参考:
1、ABS发行挂牌流程：
（1）挂牌条件确认。 包括受理、核对、反馈、召开挂牌工作小组会议及期后事项等五个环节。 受理。通过在线填报方式申请，交易所确认前可修改可撤回，但确认后不可修改，可以申请中止或撤回。交易所2个工作日进行齐备性核对，对于存在明显不符合挂牌条件、申请材料存在严重质量问题、中介机构明显不勤勉尽责三种情形的，可不予受理。 核对。受理后内部分工进行核对。 反馈。受理后十个工作日内书面反馈意见。 静默期。受理至出具书面反馈意见之前为静默期，不接受来访和沟通。 反馈意见回复。收到反馈意见函后二十个工作日内，延期回复最长不得超过二十个工作日。 挂牌工作小组会议。无反馈意见或反馈意见回复符合要求后五个工作日内召开。会议结果为通过、有条件通过、不通过。 通过的，出具无异议函。
（2）专项计划发行。在交易所出具无异议函6个月内完成发行。 （3）基金业协会备案。专项计划设立完成后5个工作日内向基金业协会备案。 （4）挂牌申请核对。 可以多期资产专项计划同时申报，履行一次条件确认程序，出具一次无异议函。条件是：结构相同，基础资产具有较高同质性；申报材料说明期数、规模、期限；在无异议函有效期内发行完毕并提出挂牌申请。 深交所自接受挂牌申请文件之日起五个交易日内出具接受挂牌通知书。
2、存续期管理包括信息披露、收益分配、回售赎回等业务操作。
3、当年设立不足两个月的专项计划，管理人可以不披露年度资产管理报告。相应的，管理人在满足专项计划文件约定的前提下，可以不披露对应期间的年度托管报告和跟踪评级报告。
4、基础资产类型：基础资产可以分为债权、收益权、信托受益权、门票等权利凭证、不动产相关权利等类型。
5、不同基础资产关注要点：
债权：（1）原始权益人向专项计划转移基础资产（含循环购买）时，作为基础资产的债权应有效存在；（2）原始权益人对债务人负有义务的，关注该义务是否履行完毕；若原始权益人需持续履行义务的，特别关注原始权益人的持续履约能力，债务人对债权人是否享有抗辩权、抵销权及其风险缓释措施；（3）合同债权应当具有真实经济基础。 收益权：（1）现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据；（2）法律意见书应当对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见。 门票等权利凭证：（1）采取出售票证的形式进行经营具有明确的法律依据；（2）不得为负面清单所禁止的物权凭证；（3）基础资产的特定化手段具有可操作性，例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产。
6、基础资产权属关注要点：
原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件，法律意见书应对此发表意见。 原始权益人具有与基础资产相关的运营许可，对产生基础资产必备的土地、设备、资产等应具有所有权或使用权。 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。 关注产生基础资产的相关资产是否附带权利限制及风险缓释机制，例如：高速公路收费收益权对应的收费权、电力收益权对应的发电设备、污水处理收益权对应的污水处理设施等。 管理人应当通过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况。
7、专项计划可以设置多个原始权益人，也可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。
8、对不动产等专业性较强的基础资产价值的评估，管理人应当委托符合条件的专业资产评估机构出具评估报告。
9、对于小额贷款、融资租赁、应收账款等债权类基础资产，如入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征，可以采用抽样尽职调查方法。
10、专项计划应安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人有关资产出售事宜。
11、关联方之间的交易形成的应收账款证券化，应当关注以下方面：第一，核实应收账款贸易背景真实性。第二，确定交易对价的公允性。第三，充分披露关联关系。
12、对于以运营稳定的、成熟的物业或其租金为基础资产的资产证券化，标的物业应当具备下列条件：物业或其租金的原始持有人享有物业的完全所有权或长期租赁物业，不存在经济或法律纠纷，基础资产及标的物业不存在抵押、质押等他项权利限制，或在原始持有人长期租赁标的物业的情形下租赁合同不受物业他项权利限制的影响；经营记录良好，租金收入稳定；如相关不动产存在空置、在建等情形的，需不违反负面清单要求，并有充分依据证明未来其可以产生长期稳定现金流。
13、重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体为房地产企业的，应重点披露以下内容：
应当在计划说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露； 对于业务显著集中于三、四线城市的参与主体，应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露参与主体的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在计划说明书中进行风险提示和重大事项提示。
14、重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体涉及产能过剩行业的，应重点披露以下内容：
产能过剩行业包括煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃和船舶。 应当在计划说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明参与主体所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况及偿债能力或持续经营能力的影响。 对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的参与主体，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在计划说明书中做风险揭示和重大事项提示。
15、基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化，应关注以下方面：
入池物业合同应合法合规。 管理人应对入池物业合同的存续期限进行核查和披露。 对于由开发商付费的前期物业服务合同，管理人应就该部分物业费用的入池比例、历史支付情况和延迟支付风险进行详细披露。
16、以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目，建议依据“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的原则，重点关注以下方面：
原始权益人若为信托产品、基金子公司资管产品、证券公司资管产品或银行理财产品等，不得为专项计划提供差额补足、回购等安排，其运营状况不得对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响。 依据穿透原则，信托计划可以一一对应到底层的债务人，债权债务关系明晰，标准化程度高；信托计划不存在现金流重构、结构化分层。 信托计划资金投向不得违反负面清单、国家产业政策及监管要求，借款人不得为融资平台公司；鼓励投向高新技术行业、绿色产业、产业结构调整重点支持行业等国家政策支持的行业。
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